新天科技：关于“加强上市公司治理专项活动”的自查事项报告.pdf

1 河 南 新天 科 技股 份 有限 公 司 关 于 “ 加 强上市 公 司治 理 专项 活 动”的自查 事 项报 告 河南新天 科技股 份有限 公司（以 下简称 “公司 ”或“新 天科技 ” ） 根 据中国 证券监督管理委员会 《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》 （证 监公司字 【2007】28 号）和中 国证券 监督管 理委员会 河南监 管局《 关于在河南 辖区新上 市公司 开展公 司治理专 项活动 的通知 》 （豫证 监发 【2011 】239 号）文 件精神， 并根据 “加强上市公司治理专项活动” 自查事项， 严格按照 《公司法》 、 《证券法》 、 《上市公司治理准则》 、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 、 《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 等有关法律、 法规以及 《 公司章程》 、 三会议事规则等内部规章制度中建立完善公司治理结构和公司规范运作的要求， 成立了以公司董事长为第一负责人的公司治理专项工作小组， 全面开展了公司治 理自查工作，现将公司本次自查情况报告如下： 一、公 司基本情况、股东 状况 （ 一） 公司的 发展 沿革、 目前 基本情 况 1 、公 司的 发展沿 革 河南新天科技股份有限公司前身河南新天科技有限公司 （以下简称 “ 新天有 限” ）成 立于2000 年11 月2日。

2010 年6 月8日 ，以截止2010 年4 月30 日新天有 限的 账面净 资产 值84,405,838.91 元人 民币 为折 股 依据， 将其 中的56,680,000 元折为 股份公司的股本56,680,000 股， 每股一元， 其 余27,725,838.91元记入资本公积， 新天有限整体变更为股份有限公司， 取得郑州市工商行政管理局颁发的注册号为 410199000001720的《企业法人营业执照》 ，公司注册资本为人民币5,668 万元 2011 年8月 ，经 中国证 券监督管 理委 员会《 关 于核准河 南新 天科技 股 份有限 公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》 （证监许可[2011]1236 号） 文核 准， 公司首次向社会公众公开发行19,000,000 股人民币普通股股票， 公开发行完2 成后， 公司股本由5,668 万元增加至7,568万元 经深圳证券交易所 《关于河南新 天科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》 （深证上[2011]266 号文）同 意，公 司股票 于2011 年8 月31日 在深 圳证券交 易所创 业板挂 牌上市，证 券简称： 新天 科技， 股 票代码：300259 。

2011 年9月20 日， 公司完 成 了工商变更 登记手续，取得了郑州市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》 2012 年5月18日， 经公司2011 年年度股东大会审议通过， 公司以总股本7,568 万股为基 数向全 体股东 每10 股转 增10股 ，共计 转增7,568万 股，转 增 后公司总股 本增加至15,136 万股2012年6月1日， 公司完成了工商变更登记手续， 取得了郑 州市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》 2 、 目 前基 本情况 公司中文名称 河南新天科技股份有限公司 公司英文名称 HENAN SUNTRONT TECHNOLOGY CO., LTD. 中文简称 新天科技 英文简称 XINTIAN TECHNOLOGY 法定代表人 费战波 公司注册地址 郑州高新技术产业开发区国槐街 19 号 注册资 本 壹亿伍仟壹佰叁拾陆万圆整 公司类型 股份有限公司（上市） 营业执照注册号 410199000001720 经营范围 开发、 研制、 生产、 销 售电子仪器、 仪表、 电 子元器件、 计 算 机 外 部 设备 及 软 件；计 算 机 网 络工 程 。

（上述 国 家 有 专 项 规 定 除 外 ） 经 营 本企业 自 产 产 品及 技 术 的出口 业 务 和 本 企 业所需的机械设备、 零配件、 原辅材料及技术的进出口业务， 但国家限定公司经营或禁止进出口商品及技术除外 邮政编码 450001 公司网址 公司电子邮箱 xtkj@ 3 （ 二） 公 司 控 制 关 系 和 控 制 链 条 ， 请 用 方 框 图 说 明 ， 列 示 到 最 终 实 际 控 制 人 （ 三）公司的股权结构情况，控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响 1 、股 权结 构（截 至 2012 年 6 月 30 日） 股 份性 质 股 份数 量 （ 股） 比例 （%） 一、 有 限售条件 流 通股 113,360,000 74.89 IPO首发前机构类限售股 9,360,000 6.18 IPO首发前个人类限售股 104,000,000 68.71 二 、无 限售条件 流 通股 38,000,000 25.11 三 、总 股本 151,360,000 100.00 2 、控 股股 东及实 际控制 人的 情况 公司控股股东、 实际控制人为费战波先生和费占军先生 。

费战波先生和费占 军先生为兄弟关系，均为公司的创始股东 费战波先生，1966 年 生， 中国国籍， 拥有加拿大永久居留权， 硕士研究生 持有公司股份 66,094,080 股 ， 占公司总股本的 43.67% ，2000 年河南 新天科技 有限公司 （公司前身） 成立 起， 曾担任其董事 长、 总经理、 技术总监 ， 现任公司 董事长 费占军先生，1968 年 生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历 持有公司股份 18,521,880 股， 占公司总股本的 12.24% ，2000 年河南 新天科技 有限公司 （公司前身） 成立起， 曾担任其董事 、 副总经理、 总经理， 现任公司董 费 战 波 费 占 军 河 南新 天科技 股份 有限公 司 43.67% 12.24% 4 事、总经理 3 、控 股股 东及实 际控制 人 对 公司的 影响 公司控股股东费战波先生及费占军先生 分别担任公司董事长、 董事、 总经理 职务， 在公司日常经营和重大事项决策过程中， 严格按照 《上市公司治理准则》 、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 、 《深 圳证券交易所创业板上市公司规范 运作指引》 、 《公司章程》 等规定和要求 行使自己的职权 ， 不存在超越公司股东大 会、 董事会 直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为， 未损害公司及其他股 东的利益， 不存在控股股东或实际控制人占用公司资金的现象， 公司亦无为控股 股东或实际控制人提供担保的情形。

公司拥有独立完整的业务和自主经营能力， 在业务、 资产、 人员、 机构、 财务上独立于控股股东和实际控制人， 公司董事会、 监事会和内部机构独立运作 （四）公司控股股东或实际控制人是否存在同时控制多家上市公司的“一 控多”现象，如存在，请说明对公司治理 和 稳 定 经 营 的 影 响 或 风 险 ， 多 家 上 市 公 司之 间是否 存在 同业竞 争、 关联交 易等 情况 公司控股股东、 实际控制人为费战波先生和费占军先生 ， 两人均未控制其它 上市公司 （ 五） 机构投 资者 情况及 对公 司的影 响 截至 2012 年 6 月 30 日 ，公司前五名无限售条件机构投资者情况如下： 股东名称 持有无限售条件股份 数量 （ 股） 持股比例（% ） 中 信 银 行 － 新 华 灵 活 主 题 股 票 型 证 券 投 资基金 200,000 0.53 国 泰 君 安 证 券 股 份 有 限 公 司 客 户 信 用 交 易担保 证券 账户 146,800 0.39 平 安 证 券 有 限 责 任 公 司 客 户 信 用 交 易 担 保证券 账户 98,500 0.26 国 信 证 券 股 份 有 限 公 司 客 户 信 用 交 易 担 保证券 账户 88,700 0.23 厦门嵘 源日 用品 有限 公司 85,600 0.23 合计 619,600 1.64 5 以上机构投资者合计持股数量为 619,600 股， 占公司总股本的 1.64% ，持股 比例较小，对公司经营无直接影响。

（ 六 ） 《 公 司 章 程 》 是 否 严 格 按 照 中 国 证 监 会 发 布 的 《 上 市 公 司 章 程 指 引 （2006 年 修订） 》予以修 改完 善 公司已按照中国证监会发布的 《上市公司章程指引》 （2006 年修订 ） 修订了 《公司章程》 ，并经公司 2011 年第一次临时 股东大会审议 通过 二、公 司规范运作情况 （ 一） 股东大 会 1 、股 东大 会的召 集、召 开程 序是否 符合 相关规 定 公司股东大会由董事会召集， 董事长主持， 公司历次股东大会的召集、 召开 程序符合 《公司法》 、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 、 《深圳证券交易所 创业板上市公司规范运作指引》 、 《上市公司股东大会规则》 、 《公司章程》 等法律、 法规及规章的规定 2 、股 东大 会的通 知时间 、授 权委托 等是 否符合 相关 规定 公司严格按照 《公司法》 、 《公司章程》 、 《股东大会议事规则》 的要求， 在股 东大会召开前规定时间发出会议通知，年度股东大会在会议召开 20 日 前发出会 议通知，临时股东大会在会议召开 15 日前发 出会议通知，在股东或股东代理人 出席股东大会时， 公司投资管理部工作人员和律师共同查验出席股东大会与会人 员的身份证明、 证券账户卡、 授权委托书等证明文件， 确保出席股东大会的股东 及股东代理人身份均合法有效。

股东大会的通知时间、 授权委托书等符合法律、 法规、 规范性文件和 《公司 章程》及公司《股东大会议事规则》的相关规定 3 、股 东大 会提案 审议是 否 符 合程序 ，是 否能够 确保 中小股 东的 话语权 公司股东大会提案审议符合 《公司章程》 、 《股东大会议事规则》 及相关法律6 法规的规定， 确保中小 股东的参会权， 股东大会有股东发言环节， 股东可以充分 发表自己的意见， 出席会议的公司董事、 监事、 高级管理人员可以认真听取参会 股东的意见和建议，平等对待所有股东，确保中小股东的话语权 4 、 有无 应单独 或合 并持 有公 司有表 决权 股份总 数 10% 以上的 股东 请求 召开 的 临时 股东大 会， 有无应 监事 会提议 召开 股东大 会？ 如有， 请说 明其原 因 公 司 没 有 单 独 或 合 并 持 有 公 司 有 表 决 权 股 份 总 数 10% 以 上 的 股 东 请 求 召 开 的临时股东大会，也没 有监事会提议召开 的 股东大会 5 、 是 否有单 独或 合计持 有 3% 以上 股份的 股东 提出 临时提 案的 情况？ 如有， 请 说明 其原因 公司没有单独或合计持有 3% 以上股份的股东提出临时提案的情况 。

6 、 股 东大 会会议 记录是 否完 整、 保 存是 否安全 ； 会 议决议 是否 充分及 时披 露 根据 《公司章程》 、 《股东大会议事规则》 的规定， 公司股东大会会议记录由 董事会秘书负责 董事会秘书安排专人进行会议记录和档案保管 股东大会会议 记 录 完 整 ， 保 存 安 全 ， 会 议 决 议 按 照 《 深 圳 证 券 交 易 所 创 业 板 股 票 上 市 规 则 》 、 《公司章程》 、 《股东大会议事规则》 、 《公司信息披露事务管理制度》 的相关规定 充分、及时地进行披露 7 、 公 司 是 否 有 重 大 事 项 绕 过 股 东 大 会 的 情 况 ， 是 否 有 先 实 施 后 审 议 的 情 况 ？如 有， 请 说明 原因 公司重大事项均严格按。