亚玛顿：关于“公司治理专项活动”的自查报告.pdf

常 州亚 玛顿 股份 有限 公司 关于“ 公司 治理 专项 活动“ 的 自查 报告 根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》 （证监公司字[2007] 28 号） 、江苏证监局《关于开展公司治理专项活动的通知》 （苏证监 公司 字[2012] 268 号） 和《 关于开 展上市公 司治 理专项 活 动相关工作 的通知》 （苏证监公司字[2007] 104 号）的要求，常州亚玛顿股份有限公司（以 下简称“ 公司” ）对照 《公司法 》 、 《 证券法》 等有关法 律法规 以及《 公司章程》 等内部规章制度，结合公司实际情况进行了自查，现将自查情况汇报如下： 一、 公司 基本情况 、股 东状况 （一） 公司的发展沿革、目前基本情况； 1、公司的发展沿革 本公司的前身是常州亚玛顿光伏玻璃有限公司，成立于 2006 年 9 月11 日 2010 年 6 月 29 日，常州亚玛顿光伏玻璃有限公司以 2010 年 5 月 31 日 为基 准日整 体 变 更 设 立 为 股 份 公 司 ， 以 截 至 2010 年 5 月 31 日 经 审 计 的 净 资 产 177,906,421.07 元作为出资， 其中120,000,000 元按1:1 折为股本12,000 万股， 每 股 面 值 一 元 人 民 币 ， 作 为 注 册 资 本 ， 超 出 注 册 资 本 的 人 民 币 57,906,421.07 元作为资本公积。

上述变更 已经南京立信永华会计师事务所有限公司出具 “宁信 会验字 （2010 ）0028 号” 验资报告确认2010 年6 月29 日， 公司取得了江苏省 工商行政管理局颁发的企业法人营业执照， 注册号为 320400400021507 ， 注册资 本为人民币12,000 万元 亚玛顿股份设立时的股权结构如下： 2011 年9 月15 日， 经中国证券监督管理委员会以证监许可[2011]1471 号文 序号 股东姓名 持股数（万股） 持股比例 1 常州市 亚玛 顿科 技 有 限公 司 7,200 60 ％ 2 常州高 新技 术风 险投 资有 限公司 3,600 30 ％ 3 林金坤 1,200 10% 合 计 12,000 100% 核准， 公司公开发行人民币普通股股票 4,000 万股， 发行完成后， 公司总股本增 至16,000 万股股本结构如下： 2 、 公司目前的基本情况 公司中文名称：常州亚玛顿股份有限公司 公司英文名称：Changzhou Almaden Co., Ltd. 股票简称：亚玛顿 股票代码：002623 成立日期：2006 年9 月11 日 注册资本：1,6000 万元 公司法定代表人：林金锡 公司注册地址：江苏省常州市天宁区青龙东路 639 号 经营范围：太阳能用 镀膜导电玻璃和常压 及 真空镀膜玻璃产品、 节 能与微 电子用玻璃及太阳能新材料产品、太阳能电池组件及系统集成产品的制造和销 售； 太阳能电站工程的设计、 安装及相关技术和设备的技术开发、 技术咨询； 自 营和代理各类商品及技术的进出口业务 （国家限定 企业经营的商品和技术除外） ； 实业项目的投资。

：0519-88880015 ：0519-88880017 电子信箱：amd@ 邮政编码：213021 公司互联网网址： 序号 股东姓名 持股数（万股） 持股比例 1 常州市 亚玛 顿科 技 有 限公 司 7,200 45 ％ 2 常州高 新技 术风 险投 资有 限公司 3,600 22.5 ％ 3 林金坤 1,200 7.5% 4 社会公 众股 4,000 25% 合 计 16,000 100% （二）公司控制关系和控制链条， 请用方框图说明， 列示到最终实际控制人； ( 三） 公司的股权结构 情况， 控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响； 1、截止本 报告公告日，公司股权结构如下： 股份性 质 持股数 量（ 股） 持股比 例（% ） 一、有 限售 条件 股份 120,000,000 75% 1、国 家持 股 - - 2、国 有法 人持 股 36,000,000 22.5% 3、其 他内 资持 股 84,000,000 52.5% 其中： 境内 非国 有法 人持 股 72,000,000 45% 境内自 然人 持股 12,000,000 7.5% 4、外 资持 股 - - 其中： 境外 法人 持股 - - 境外自 然人 持股 - - 5、高 管股 份 - - 二、无 限售 条件 股份 40,000,000 25% 1、人 民币 普通 股 40,000,000 25% 2、境 内上 市的 外资 股 - - 3、境 外上 市的 外资 股 - - 4、其 他 - - 三、股 份总 数 160,000,000 100% 2、控股股东或实际控制人的情况 (1) 公司控股股东为常 州市亚玛顿科技有限公司。

(2) 公 司 实 际控 制 人：林 金 锡 先生 、林 金 汉先生 林 金锡 先生 持 有常州 市 亚 玛顿科技有限公司 80% 的股权， 林金汉先生持有常州市亚玛顿科技有限公司 20% 的股权， 常州市亚玛顿科技有限公司持有本公司 45% 的股权 因此， 林金锡先生 间接持有本公司 36% 的股权， 林金汉先生间接持有本公司 9% 的股权 他们均未 受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒 3 、控股股东或实际控制人对公司的影响 在公司日常经营和重 大决策过程中，公司 实 际控制人行为规范， 依 法行使 其权利并承担相应义务， 公司重大事项的决策及生产经营均按照公司内部控制制 度由公司经理层、 董事会、 股东大会讨论决定， 不存在实际控制人控制公司的情 况 公司实际控制人不存在侵占公司资产、 损害公司和中小股东利益、 影响公司 业务、资产、人员、机构及财务独立性及与公司开展同业竞争的情形 （四） 公司控股股东或实 际控制人是否存在 “一控多 ” 现象， 如存在， 请说 明对公司治理和稳定经营的影响或风险，多家上市公司之间是否存在同业竞争、 关联交易等情况； 公司控股股 东和实际 控 制人只控股 亚玛顿一 家 上市公司， 不存在 “ 一 控多 ” 现象。

（五）机构投资者情况及对公司的影响； 1 、截止 2012 年 6 月 30 日，公司前十大无限售条件的机构投资者为： 序号 股东名 称 持股数 量（ 股 ） 持股比 例 （% ） 1 中信建 设证 券股 份有 限公 司 620,000 1.55 2 中国人 寿保 险股 份有 限公 司－分 红－ 个人 分红 -005L-FH002 深 210,621 0.53 3 招商证 券股 份有 限公 司客 户信用 交易 担保 证券 账户 108,601 0.27 4 中国工 商银 行－ 建信 稳定 增利债 券型 证券 投资 基金 105,900 0.26 5 中信建 投证 券股 份有 限公 司客户 信用 交易 担保 证券 账户 94,452 0.24 6 国信证 券股 份有 限公 司客 户信用 交易 担保 证券 账户 84,150 0.21 7 陕西省 国际 信托 股份 有限 公司- 博信 3 号 80,000 0.2 2、机构投资者对公司的影响 截止到 2012 年 6 月 30 日，公司无限售条件前十大机构投资者合计持有股 1,483,876 股， 占公司总股本的 3.71% ， 机构投 资者持股比例较小， 对公司无实质 性影响。

（六） 《公司章程》 是否严格按照我会发布的 《上市公司章程指引 （2006 年修 订） 》予以修改完善 公司严格遵 照中国证 券监督管理 委员会发 布 的《上市公 司章程指 引 （2006 年修订） 》的有关规定 ，完成了《公司章程》的修订和完善 二、 公 司规 范运作 情况 （一）股东大会 1 、股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定； 公司严格按照 《公司法》 、 《公司章程》 及 《股 东大会议事规则》 的规定召集 并召开公司历次股东大会 股东大会的召集、 召开程序符合法律、 行政法规、 《上 市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定 2 、 股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定； 公司股东大会 的通知时 间、授权委托 等均符合 《公司法》 、 《上市公 司 股东大 会规则》 等相关法律法规及 《公司章程》 、 《股 东大会议事规则》 的规定 在股东 大会召开前规定时间发出会议通知，年度股东大会在会议召开 20 日前发出会议 通知，临时股东大会在会议召开 15 日前发出股东大会通知同时一并发出授权 委托书样本文件， 采用在证监会指定网站上披露的方式公告信息。

在股东或股东 代理人出席股东大会时， 公司董秘及相关工作人员和律师共同查验出席股东大会 与会人员的身份证明、 持股凭证和授权委托书原件及复印件， 保证出席股东大会 的股东及股东代理人均具有合法有效的资格 3 、股东大会提案审议是否符合程序，是否能够确保中小股东的话语权； 股东大会提 案审议符 合 有关规定， 股东大会 召 开时由议案 提议人向 股 东做 议 8 中国平 安人 寿保 险股 份有 限公司 －自 有资 金 79,934 0.2 9 中融国 际信 托有 限公 司- 稳赢一号 资金 信托 计划 52,218 0.13 10 信泰人 寿保 险股 份有 限公 司－万 能保 险产 品 48,000 0.12 合计 1,483,876 3.71 案的说明， 并由股东及股东代理人就议案相关事项发表意见， 保证中小股东的话 语权 4 、有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数 10% 以上的股东请求召开 的临时股东大会，有无应监事会提议召开股东大会？如有，请说明其原因； 公司未发生单独或合并持有公司有表决权股份总数 10% 以上的股东请求召开 股东大会，也未发生监事会提议召开股东大会。

5 、是否有单独或合计持有 3% 以上股份的股东提出临时提案的情况？如有， 请说明其原因； 公司未发生单独或合计持有 3% 以上股份的股东提出临时提案的情况 6 、 股 东 大 会 会 议 记 录 是 否 完 整 、 保 存 是 否 安 全 ； 会 议 决 议 是 否 充 分 及 时 披 露； 公司严格按 照《公司 章 程》及《股 东大会议 事 规则》的规 定，会议 记 录由 董 事 会 秘 书 根 据 会 议 情 况 如 实 记 载 ， 经 参 加 会 议 的 董 事 签 字 由 公 司 证 券 部 负 责 保 管， 股东大会会议记录 完整， 保存安全； 会议 决议均按照 《深圳证券 交易所股票 上市规则》 、 《公司章程 》 、 《股东大会议事规则 》 、 《信息披露事务管理 办法》 的 相 关规定进行了充分、及时的披露 7 、公 司 是 否 有 重 大 事 项 绕 过 股 东 大 会 的 情 况 ， 是 否 有 先 实 施 后 审 议 的 情 况？如有，请说明原因； 公司不存在 有重大事 项 绕过股东大 会的情况 ， 也不存在重 大事项先 实 施后 审 议的情况 8 、公司召开股东大会 是否存在违反 《上市公司股 东大会规则》 的其他情 形； 公司召开股 东大会不 存 在违反《上 市公司股 东 大会规则》 的其他情 形 ，均 按 照规则执行。

（二） 董事会 1 、 公司是否制定有 《董事会议事规则》 、 《独立董事制度》 等相关内部规则； 公司已经制定了 《董事会议事规则》 、 《独立董事工作制度》 等相关内部规则 2 、公司董事会的构成与来源情况； 公司第一届董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，独立董事中 有一名 是会计专业人士， 并。