中兴通讯股份有限公司2015年度第一期超短期融资券法律意见书.pdf

北京总部 : (86-10) 8519-1300 : (86-10) 8519-1350 深圳分所 : (86-755) 2587-0765 : (86-755) 2587-0780 大连分所 : (86-411) 8250-7578 : (86-411) 8250-7579 香港分所 : (852) 2167-0000 : (852) 2167-0050 上海分所 : (86-21) 5298-5488 : (86-21) 5298-5492 广州分所 : (86-20) 2805-9088 : (86-20) 2805-9099 海口分所 : (86-898) 6851-2544 : (86-898) 6851-3514 纽约分所 : (1-212) 703-8702 : (1-212) 703-8720 硅谷分所 : (1-888) 886-8168 : (1-888) 808-2168 北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层 邮编：100005 ：(86-10) 85191300 北京市君合律师事务所北京市君合律师事务所 关于中兴通讯股份有限公司发行关于中兴通讯股份有限公司发行 2015 年度第一期超短期融资券的法律意见书年度第一期超短期融资券的法律意见书 中兴通讯股份有限公司：中兴通讯股份有限公司： 北京市君合律师事务所 （以下简称“本所本所”） 是在中华人民共和国 （以下简称“中 国 中 国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地 区）北京市司法局注册的律师事务所，具备从事法律业务的资格。

本所接受中兴 通讯股份有限公司（以下简称“发行人发行人”）的委托，担任发行人“中兴通讯股份有限 公司 2015 年度第一期超短期融资券”（以下简称“本期超短期融资券本期超短期融资券”）发行事宜 （以下简称“本次发行本次发行”）的特聘法律顾问应发行人的要求，本所根据《中华人 民共和国公司法》 （以下简称“ 《公司法》《公司法》 ”） 、 《中华人民共和国证券法》 、 《银行间 债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》 （以下简称“《管理办法》《管理办法》”） 、 《银行 间债券市场非金融企业短期融资券业务指引》 （以下简称“《业务指引》《业务指引》”） 、 《银行 间债券市场非金融企业超短期融资券业务规程》 （以下简称“ 《业务规程》《业务规程》 ”） 、 《银 行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则》 （以下简称“《注册规 则》 《注册规 则》”） 、 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》 （以下简称 “《募集说明书指引》《募集说明书指引》”） 、 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规 则》 （以下简称“ 《中介服务规则》《中介服务规则》 ”） 、 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具 信息披露规则》 和 《非金融企业债务融资工具注册文件表格体系》 （以下简称“ 《注 册文件体系》 《注 册文件体系》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定，就本次发行出具本法律 意见书。

为出具本法律意见书之目的，本所律师对发行人提供的、本所律师认为出具 本法律意见书所需的文件进行了法律审查，并就发行人本次发行及与之相关的问 2 题向有关人员作了询问或与之进行了必要的讨论 本所对本法律意见书的出具特作如下声明： 1. 在本法律意见书中，本所仅就与本次发行有关的中国法律问题发表法律意 见，而不对有关会计、审计及信用评级等专业事项发表意见本所在本法律 意见书中对有关会计报表、审计报告和信用评级报告中某些数据和结论的引 述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默 示的保证，本所对于该等文件的内容并不具备核查和作出评价的适当资格； 2. 对于发行人及其他相关主体的相关工商信息资料，我们依赖于全国企业信用 信息公示系统1及深圳市市场监督管理局（以下简称“深圳市监局深圳市监局”）商事主体 登记及备案信息查询系统2相关可以查询的信息并假设该等信息是最新且有 效的； 3. 根据发行人的书面说明，截至 2015 年 3 月 31 日，发行人纳入合并范围内的 子公司共 199 家；其中，注册地在中国境内的该等子公司共 90 家，注册地 在中国境外的该等子公司共 109 家。

由于本所律师不具备就中国以外的法律 发表法律意见的资格，因此本所律师就该等境外子公司经营范围是否符合其 注册地法律规定仅依赖于发行人的书面确认；此外，由于发行人在中国境内 子公司数量众多，并且分布在全国各地，本所律师仅对发行人境内重要子公 司的经营范围是否符合中国法律规定进行了适当的核查，对于其他境内子公 司的相关情况本所律师仅依赖于发行人的确认；根据发行人的确认，该等情 形不会对本次发行造成重大不利影响； 4. 本法律意见书是根据截至本法律意见书出具之日以前已经发生或已经存在 的有关事实和截至本法律意见书出具之日正式颁布施行的中国法律、法规和 规范性文件，并且是基于本所对有关事实的了解和对有关法律、法规和规范 性文件的理解作出的，对于出具本法律意见书至关重要而无法得到独立证据 支持的事实，本所依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证 明文件和口头确认； 5. 本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人 1 2 3 本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证本法律意见书不存在虚 假记载、误导性陈述及重大遗漏； 6. 在为出具本法律意见书而进行的尽职调查过程中，发行人已向本所声明，其 已提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整、有效的 文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处； 其所提供的副本材料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；所提 供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的 法定程序，获得合法授权，各文件的正本及原件的效力在其有效期内均未被 有关政府部门撤销；所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致； 7. 本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所许可，不得用作 任何其他目的； 8. 在本法律意见书内，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四 舍五入所致；及 9. 本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随其 他申报材料一起上报及披露，并依法对本法律意见书承担责任。

基于上述，本所按照公认的律师行业标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具 法律意见如下： 一、 发行人的主体资格一、 发行人的主体资格 （一） 发行人现状 1. 根据发行人现时持有的深圳市监局于 2013 年 10 月 23 日核发的《企业法 人营业执照》 （注册号：440301103852869） 、本所律师通过全国企业信用 信息公示系统和深圳市监局商事主体登记及备案信息查询系统的公示信 息查询，发行人是一家有效存续的上市股份有限公司，并且为一家非金 融企业，具有独立的法人资格 2. 根据中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会交易商协会”）于 2014 年 10 月 22 日出具的《中国银行间市场交易商协会特别会员资格通知书》 （中 市协会[2014]892 号） ，发行人为交易商协会会员 （二） 发行人的历史沿革 1. 发行人为依法设立的股份有限公司 4 发行人系经深圳市人民政府 1997 年 7 月 9 日下发的《关于设立深圳市中 兴通讯股份有限公司的批复》 （深府函[1997]42 号） 、原国家资产管理局 1997 年 6 月 17 日作出的 《关于深圳市中兴通讯股份有限公司国有股权管 理有关问题的批复》 （国资企发[1997]118 号） 、中国证券监督管理委员会 （以下简称“中国证监会中国证监会”）1997 年 9 月 11 日作出的《关于深圳市中兴通 讯股份有限公司（筹）申请公开发行股票的批复》 （证监发字[1997]452 号）和《关于深圳市中兴通讯股份有限公司（筹）A 股发行方案的批复》 （证监发字[1997]453 号） 的批准， 由深圳市中兴新通讯设备有限公司 （以 下简称“中兴新中兴新”）与深圳市兆科投资发展有限公司（以下简称“兆科投 资 兆科投 资”） 、湖南南天集团有限公司（以下简称“南天集团南天集团”） 、中国精密机械进 出口深圳公司（以下简称“精密机械精密机械”） 、骊山微电子公司（以下简称“骊山 微电子 骊山 微电子”） 、陕西电信实业公司（原名陕西顺达通信公司，以下简称“陕西 电信实业 陕西 电信实业”） 、中国移动通信第七研究所（原名邮电部第七研究所，以下 简称“中国移动七所中国移动七所”） 、吉林省邮电器材总公司（以下简称“吉林邮电吉林邮电”） 和河北电信器材有限公司（由原河北省邮电器材公司改制而设立，以下 简称“河北电信器材河北电信器材”） 等九家发起人以募集方式设立的股份有限公司。

发 行人设立时的总股本为 25,000 万股，根据原蛇口中华会计师事务所 1997 年 7 月 11 日出具的《关于深圳市中兴通讯股份有限公司（筹）投入股本 的验资报告》 （蛇中验资报字[1997]第 40 号）和 1997 年 10 月 14 日出具 的 《验资报告》 （蛇中验资报字[1997]第 67 号） ， 截至 1997 年 10 月 14 日， 中兴新投资人民币 211,343,185.50 元（货币资金人民币 31,801,170.07 元、 不含负债的实物资产净值人民币 144,542,015.43 元、无形资产人民币 35,000,000 元） ，兆科投资出资现金人民币 10,768,000 元，南天集团出资 现金人民币 6,730,000 元，精密机械、骊山微电子、陕西电信实业、中国 移动七所、吉林邮电和河北电信器材各出资现金人民币 3,365,000 元，公 众股股东（含公司职工股股东）认缴人民币 442,650,000 元，前述出资共 计人民币 679,768,840.25 元，其中人民币 250,000,000 元转为公司股本， 其余人民币 429,786,840.25 元转入公司资本公积金。

1997 年 11 月 11 日， 发行人取得了深圳市工商行政管理局 （以下简称“原深圳市工商局原深圳市工商局”） 签发 的《企业法人营业执照》 （注册号为 27939873-X、执照号为深司字 N35868） ，注册资本为人民币 25,000 万元根据本所律师的审查，发行 人向社会公众公开发行的人民币普通股 5,850 万股于 1997 年 11 月 18 日 经深圳证券交易所同意在该所挂牌交易 2. 发行人的历次股本变动及有效存续 5 2.1 根据发行人 1998 年 8 月 31 日召开的 1998 年第一次临时股东大会通过的 决议，以及原中国证监会深圳市证券管理办公室（现中国证券监督管理 委员会深圳监管局）1998 年 9 月 11 日下发的《关于深圳市中兴通讯股份 有限公司一九九八年度中期资本公积金转增股本的批复》 （深证办复 [1998]72 号） ，发行人以截至 1998 年 6 月 30 日之资本公积金按每 10 股 转增 3 股的比例转增股本计 7,500 万股（以下简称“1998 年转增年转增”） ，发行 人的注册资本由人民币 25,000 万元增至人民币 32,500 万元。

该次转增由 原蛇口中华会计师事务所于 1998 年 10 月 7 日出具的《验资报告》 （蛇中 验资报字[1998]第 33 号）予以验证，原深圳市工商局就发行人该次转增 而引致的注册资本变更事宜于 1999 年 1 月 20 日向发行人换发了《企。