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我国投资基金税收研究（下）【正文】第三章 借鉴发达国家和地区的经验3.1不同国家和地区投资基金税收的比较英国：信托基金无须缴纳资本增值税，但对于英国的基金单位持有人因 转让、赎回基金单位时所获得收益均须缴纳个人资本所得税美国：非美国股东对基金所付股息，需缴30%所得税；美国股东，对所 有利息、股利收入和资本所得视为普通收入，报税时并入综合所得税项 投资公司满足一定条件，上述收入免税日本：管理公司不被视为法人，其收益不必缴纳营业税和所得税当受 益人为个人时，投资股票基金和债券基金分配的利润须缴纳35%所得 税，受益人转让受益凭证的利润不必交税当受益人为法人时，从基金投资所获得的分配利润，偿还金额缴纳20% 的所得税对买卖转让受益凭证的利润也应缴纳20%的所得税同时还 须交纳0・4%-0・55%的证券交易税对境外投资者来说，日本税法规 定，股息税率统一为20%加拿人：皋金机构获得收入时并不考虑分配的情况，按最高个人边际税 率首先对基金机构征收所得税，居民受益人应对基金投资机构支付的所 得纳税，同时，对居民纳税人已缴税款退税给基金投资机构实质上， 对基金投资机构征收的是一种临时税非居民受益人一般对來自基金投 资机构的所得缴纳20%的预提税。

香港：基金的收入无须缴纳任何香港税项台湾：投资基金利得若在岛外，不需课征综合所得税个人收益缴所得 税，营利事业曲银行代扣所得税受益凭证的申购、买回及转让的冇关 单据免纳印花税新加坡：只对基金的利息、股息收入征收10%的所得税而资本利得不 必缴税卢森堡：投资基金所获资本利得Z股息不需支付所得税荷兰：对基金公司不课税，对资本流动不加限制巴哈马群岛基金投资红利及资木利得免税泰国：对国内投资基金不征税赋，只对离岸投资基金征收20%的股息预 提税卬尼：对境内投资者须缴纳15%的股息预提税，对境外投资者须交纳 20%的股息预提税白慕大：基金投资免缴资本利得、红利持有及遗产等税无论在国际上，还是在我国关于“虚拟法人"和“实在法人J都是所得税 理论中一个长期争论不休的问题，其争论的焦点是，依据什么标准确定 股份制公司法人与投资者税负的高低从公司所得税与个人所得税的关 系上划分，公司所得税的课税依据理论可以分为两种类型：即以“实在 法人，理论为基础的独立课税论和以“虚拟法人，理论为基础的合并课税 论按照“虚拟法人"理论的解释，股份公司的实质是股东与公司之间的一种 契约关系，股东作为投资者，出资组成一个经济团体，而公司只不过是 为实现股东们投资目的的一种手段和组织形式。

所以这个经济团体并没 有独立于股东利益之外的特殊利益根据这一理论，股份公司的所得即 为股东所得如果对股份公司征收公司所得税，而对股东获得的股息和 红利再征收个人（或公司）所得税，在实质上就形成了对同一课税对象 进行重复征税的不合理现象把这一理论运用到投资基金上，就是在第 二个环节上，若对股份公司征收了公司所得税，就不需要再对投资基金 管理公司（作为股东）征收股息和红利的所得税进一步推论，在第一 环节同样存在这个问题，若对基金管理公司征税，就不必要再対基金投 资者征税也就是说，根据“虚拟法人迟里论，基金管理公司和股份公司 均是“虚拟法人”，只要对股份公司征收了所得税，就不能再对基金管理 公司和基金投资者征税合理选择纳税环节按照“实在法人^理论的解释，股份公司虽由股东投资所组成，但是公司 一经成立，公司法人与投资者Z间即为相互独立的不同经济主体这时 股份公司的利益就不完全等同于股东的利益据此推论，股份公司在取 得应税所得后，应缴纳公司所得税；而股东在取得股息和红利后，也应 缴纳相应的所得税若股东为自然人，应缴纳个人所得税；若股东为公 司法人，则应缴纳相应的公司所得税从投资基金运作的过程来看，在 股份公司缴纳公司所得税后，基金管理公司作为法人股东，也应缴纳公 司所得税。

由此推论，在基金投资者与基金管理公司的关系中，在基金 管理公司缴纳公司所得税后，基金投资者还要缴纳个人所得税所以， 按照“实在法人"理论，基金投资者、基金管理公司、股份公司都是相互 独立的经济实体，都应缴纳相应的税收根据世界各国实行的所得税制度看，早期的所得税制度是在“实在法人" 理论基础上建立起来的，现在只有美国、瑞典等少数国家实行；现在大 多数国家都实行以“虚拟法人”理论为基础的现代所得税制度3.2借鉴发达国家和地区的经验3.2.1投资基金管理公司的税赋问题日本的税法认为，投资基金管理公司只是为客户管理财产的委托代理机 构，对其所经营的财产并无所有权，不能视同一般的法人公司，故其 收入不必缴纳法人税（即营业税和所得税完善投资基金的税收政策）美国为避免对基金收入的重复征税，原则上也规定投资公司的股息收 入、利息收入和资本增值免税但对享受免税的公司作了严格的限制， 规定只有满足以下两个要求才能享受此项权利：第一，它必须是经过证 券管理部门登记注册的合格投资公司；第二，该公司是属“受控投资公 司"(regulated investment company)o所谓"受控投资公司一是公司 90%以上的总收入来自股息、利息和销售证券所得，且总收入中短期资 本增值的收益不能超过30%；二是按照规定，投资必须分散化，如至少 有50%的资产以现金、政府债券或多样化债券形式保存；三是任何一 个纳税年度，其应税股息、利息等的分配不得低F总投资收入(股息和 利息收入减去费用)，和短期资本收益的90%,其中已实现的长期证券 利润可以保留，但必须纳税。

而对于“非受控"的投资公司，则必须缴纳 正常的营业税和所得税事实上，大部分投资基金管理公司都享有免税 的权利做出这样的规泄，主要是为了保护投资者的利益，限制基金管 理者的不当操作及其他行业兼营投资基金业务3.2.2受益人的税赋问题对于受益人的税赋，以前美国税法规定短期资本收益的股息缴纳所得 税，长期资本增值的收益缴纳资本增值税1986年修订后的新税法规泄 基金受益人的所有利息、股息和资本利得都视同普通收入，报税时并入 综合税项对非美国受益人的投资收益，课征30%的所得税在日本, 对投资者收益的课税视基金的种类不同而采取不同的方式：债券投资基 金的利润作为利息收入征税投资者在投资期间所得到的利润与本金之 和超过当初投资金额时，超过部分作为股利收入课税，但个人投资者将 基金投资利润再投资后所得的股利无须纳税另外，日本特别税法还规定了一种可供选择的分离课税方式，即将投资 者分为个人和法人两种，分别采取不同的课税方式当投资者为个人时, 投资股票基金和债券基金所得利润只缴纳35%的所得税,不再缴纳综合 税，转让受益凭证所得利润不必纳税；当受益人为法人时,不论从投资基 金所获得的利润，还是转让受益凭证所得的利润均须缴纳20%的所得 税，另外还按规左纳法人税。

除此Z外，个人投资者和法人投资者均须 缴纳0.55%或0.45%的证券交易税分离课税制度还规定了个人投资者 可享受小额投资免税的优惠从以上的比较中我们不难看出，日本的基 金税法侧重丁收税问题，关心的是个人收入的调节，以保证税赋的社会 公平，基本上没有体现出税收杠杆的经济调节作用，因为日本经济的宏 观调节很大程度上依赖于行政力量（不同于我国的行政干预），税收调 节经济的力量非常有限美国作为典型的市场经济国家，税收不仅是国家 财政收入的主要来源，更是政府进行经济微调的重要传导器，美国的基 金税法也体现了这一点它通过对“受控公司”资格的规定限制了其他行 业进入投资基金领域，保证了金融市场的合理分工和有序竞争同时也 为政府通过修改“受控公司,,资格条件来调整投资基金产业和金融市场 结构提供了可能性第四章完善我国投资基金税收的建议4.1完善我国投资基金税收的原则根据我国投资基金的现状、发展趋势及其内在的客观规律，建立我国投 资基金税制除了耍遵循经济原则、分配原则、财政原则、管理原则等一般原则外，要格外注意下列几个原则:4.1.1阶段性原则第一，投资基金同证券市场发展关系至为紧密证券市场的发展有明显 的阶段性，一般认为可分为停滞、操纵、投机、巩固或崩溃、成熟五个 阶段。

我国目前大致处于第三、第四阶段因此，税制要注意到这一现 实；第二，税制的设计也耍注意投资基金本身的阶段性要求，目前我国 投资基金有这样儿个特点：一为不平衡；二为不规范；三为总体力量还 小因此，建立税制一不宜直接采用其它国家地区的某些做法；二不宜 一刀切，大的框架内各地方应有适度的调整权（比如在税率范围内的选 择），三宜有明确、易行的适当优惠，以利市场发展与资本积累4.1.2征管制度优先严格发展的原则只有这样，税收作用才可能被充分发挥尤其在冃前，严格与优先发展 征管制度是连接LI前变通税制与将来完善针对税制的桥梁，意义尤人4.1.3刚性与弹性相结合的原则为此，应该对各投资主体所获收益的途径、性质、数量等加以细化、分 类，对费用扣除也做如此处理然后，在部分类别中严格征收，而在另 外类别中可享有减、免、缓税的待遇，以最人限度地体现政策意图比 如对符合产业政策的证券投资、对持有期限长的、公开上市交易的实行 轻税，反之重税等4.1.4尽量避免但不必过虑重复征税的原则重复征税有悖于税赋公平，但完全避免很困难，也没有必要各国现行 税制均存在重复征税问题，但并没有严重后果产生我国职工获得的工 资是按超额累计税率征收的，但工资本身就是公司交纳所得税后的余 额。

拿美国来讲，公司付给股东的股息，应作为公司所得一部分交纳公 司所得税，但分配给个人的股息仍须按一般收入纳税如此等等而且, 税收本身就带有国家无偿、强制占有劳动者部分劳动的成份，対收入分 配领域中产生的不公平有调整的职能，因此，一次调节（指征税一次） 力度不够，二次调节也是完全说得通的故而，建立税制中不宜受此掣 肘过多4.1.5适应改革开放及国际惯例的原则首先，投资基金的税收要有利于我国改革开放新形势下，投资基金市场 的发育与完善，促进投资基金作为新兴投融资方式的长远发展，体现投 资基金税收的中国特色；其次，要比较借鉴各国家和地区关于投资基金 税收的规定，找出其共性和规律性的方面，使我国建立和完善投资基金 的税收符合国际惯例，便于国外投资者了解和选择我国的投资基金，利 用投资基金吸引外资4.2完善我国投资基金税收的建议 421 •实行以“虚拟法人"理论为基础的现代所得税制1、我国的投资基金具有“虚拟法人叩勺性质虚拟法人^理论提出的目的，旨在阐明产权关系与投资者税收负担之间 的联系，其核心是要解决在投资者最终所有权与其资产经营使用权相互 分离的情况下，不能因经营环节中的税收负担过重而影响投资者收益。

从产权关系角度来分析，投资基金也是按照投资者最终所冇权与经营使 用权相分离原则组建的，就这一点而言，它与现代股份公司极为相似 因此，在投资基金收益应如何课税的问题上，以“虚拟法人"理论为基础 的所得税制度是完全适用的从促进我国证券市场，引导证券投资基金合理流向等方面来看，我国宜 实行以“虚拟法人理论为基础的所得税制但是，从总体上看，冃前我 国有关的所得税法，特别是有关证券投资收益所得税制度，具有以“实 在法人"理论为基础的“古典派"所得税制度的一些特点，存在着重复课 税现象从纯理论角度讲，基金管理公司与投资者Z间的重复课税现象，可以通 过以卜三个途径来解决：1、在投资者层次解决，即：基金管理公司将 含税的收益全部分派给投资者，公司不再负纳税义务，而由投资者承担 全部的税负；2、在公司收益分配层次解决，即：在基金管理公司对投 资者进行收益分配之前，按率征满所得税，投资者所获得的为不含税收 益，因此无须再缴纳所得税；3、保持企业及个人双所得税体系，即： 基金管理公司与投资者各自承担一部分税收。