中金尽职调查.pdf

2007年4月 保荐人尽职调查工作介绍材料保荐人尽职调查工作介绍材料 1 第一章 尽职调查工作的概述第一章 尽职调查工作的概述 2 第二章 尽职调查工作的流程第二章 尽职调查工作的流程 4 第三章 尽职调查工作的内容第三章 尽职调查工作的内容 18 目 录目 录 2 第一章第一章 尽职调查工作的概述尽职调查工作的概述 3 尽职调查工作的概述尽职调查工作的概述 根据2006年5月29日证监会颁布的 保荐人尽职调查工作准则 尽职调查指保荐人 对拟推荐公开发行证券的公司 发行人 进行全面调查 充分了解发行人的经营情 况及其面临的风险和问题 并有充分理由确信发行人符合 证券法 等法律法规及中 国证监会规定的发行条件以及确信发行人申请文件和公开发行募集文件真实 准确 完整的过程 除保荐人外 尽职调查工作还涉及审计师 评估师 律师等其他中介机构对发行人的 财务 资产和法律责任方面的调查工作 全面 深入了解发行人业务 技术 财务 法律 人力资源等多个方面的详细情况 招股书及其他有关文件起草工作的基础 保障信息披露的真实 准确 完整 为后续的路演和推介做准备 由于发行人对所提供的资料 数据的真实性 准确性和完整性承担严格的法律责任 可以通过尽职调查工作促使发行人认真履行上市信息披露的义务 严格遵循 保荐人尽职调查工作准则 借鉴海外发行过程中尽职调查工作的有益经验 基本定义基本定义 目的与意义目的与意义 基本思路基本思路 4 第二章第二章 尽职调查工作的流程尽职调查工作的流程 5 尽职调查工作流程概述尽职调查工作流程概述 全面尽职调查全面尽职调查 管理层访谈管理层访谈 资料库资料库 第三方访谈 含监管部门 大客户等 第三方访谈 含监管部门 大客户等 财务尽职调查财务尽职调查 跟进尽职调查 跟进尽职调查 Bringdown DD 其他 含专项尽职调查 持续督导 其他 含专项尽职调查 持续督导 一一 二二 三三 四四 五五 六六 七七 6 一 全面尽职调查一 全面尽职调查 由保荐人牵头并由其他中介机构参与向公司提交全面尽职调查清单 用于向公司全面 地了解业务 法律 财务等各方面的基本情况 主要目的主要目的 保荐人保荐人保荐人保荐人 业务业务 其他中介机构其他中介机构其他中介机构其他中介机构 发行人发行人发行人发行人 法律财务评估法律财务评估 全面尽职调查清单全面尽职调查清单全面尽职调查清单全面尽职调查清单 由保荐人及其他中介机构先向公司提交全面尽职调查清单 并就各部分内容分别对相 关填报人员进行培训 在填报完成后回收清单 根据填报情况就不符合要求的填报内 容要求公司进行再次填报 并在与公司进行讨论后最终定稿 基本程序基本程序 下发清单下发清单下发清单下发清单培训培训培训培训补充补充补充补充定稿定稿定稿定稿填报填报填报填报 7 一 全面尽职调查 续 一 全面尽职调查 续 框架稿框架稿 全面尽职调查清 单设计的 注意事项 全面尽职调查清 单设计的 注意事项 符合证监会颁布的 保荐人尽职调查工作准则 及其他有关准则 的要求 初稿初稿 根据公司所处行业的行业特点 不同行业尽职调查问题的设计存 在一定差异 根据以往项目的经验 如工行全面尽职调查清单的设计即参考了 此前建行的经验 提前对公司情况进行预先了解 有针对性地设计尽职调查问题 并在设计过程中与公司保持紧密接触 了解具体问题的相关情 况 如员工持股情况等 定稿定稿 就经过数次修改完善后的全面尽职调查清单与公司进行讨论 并 最终定稿全面尽职调查清单 8 一 全面尽职调查 续 一 全面尽职调查 续 结构样例结构样例 公司总体情况公司总体情况公司总体情况公司总体情况 基本情况基本情况基本情况基本情况 历史沿革历史沿革历史沿革历史沿革 管理体制与组织结构管理体制与组织结构管理体制与组织结构管理体制与组织结构 1 业务部分业务部分业务部分业务部分 总体发展情况总体发展情况总体发展情况总体发展情况 业务发展战略业务发展战略业务发展战略业务发展战略 各业务线或各地区业务发展情况各业务线或各地区业务发展情况各业务线或各地区业务发展情况各业务线或各地区业务发展情况 2 财务部分财务部分财务部分财务部分 财务管理体制及职责分工财务管理体制及职责分工财务管理体制及职责分工财务管理体制及职责分工 主要财会政策及程序主要财会政策及程序主要财会政策及程序主要财会政策及程序 主要财务状况主要财务状况主要财务状况主要财务状况 3 法律法律法律法律 法律诉讼与监管处罚法律诉讼与监管处罚法律诉讼与监管处罚法律诉讼与监管处罚 同业竞争与职工持股等问题同业竞争与职工持股等问题同业竞争与职工持股等问题同业竞争与职工持股等问题 4 人力资源人力资源人力资源人力资源 人力资源制度人力资源制度人力资源制度人力资源制度 管理层情况管理层情况管理层情况管理层情况 员工数量及结构员工数量及结构员工数量及结构员工数量及结构 员工报酬情况员工报酬情况员工报酬情况员工报酬情况 5 9 二 管理层访谈二 管理层访谈 管理层对公司业务发展与战略整体规划进行正式地全面介绍 与全面尽职调查清单相 互补充 初步考察管理层与投资者进行沟通的能力 主要目的主要目的 保荐人与管理层进行单独沟通访谈 并举行大型的尽职调查大会 由管理层对全体中 介进行现场讲解 并在讲解结束后由中介机构就相关问题提问 管理层予以解答 基本形式基本形式 公司全体管理层及主要部门负责人 包括保荐人 律师 审计师 评估师在内的全体中介机构 参与方参与方 在召开尽职调查大会之前就管理层需讲解的内容结构提供框架建议 不应对管理层讲解内容限制性太强 应给予管理层自由发挥的灵活性 仔细倾听 要善于发现问题和汲取重要信息 注意事项注意事项 10 二 管理层访谈 续 二 管理层访谈 续 结构样例 某电信企业 结构样例 某电信企业 综合部分综合部分综合部分综合部分 1 业务部分业务部分业务部分业务部分 2 销售渠道 售后服务及业务支持系统销售渠道 售后服务及业务支持系统销售渠道 售后服务及业务支持系统销售渠道 售后服务及业务支持系统 3 网络建设及资本开支网络建设及资本开支网络建设及资本开支网络建设及资本开支 4 财务部分财务部分财务部分财务部分 5 本地网流程重组本地网流程重组本地网流程重组本地网流程重组 6 11 三 资料库三 资料库 汇总有关公司的组织结构 业务发展 重大合同协议等业务 法律 财务相关文件资 料 以便于保荐人 律师 审计师等相关中介集中审阅相关文件 深入进行尽职调查 工作 也便于保荐人建立完整的保荐档案 主要目的主要目的 公司总部将资料清单下发给相应的部门和机构 各被调查下属单位将按清单顺序汇 编成册的有关文件逐级上报 由公司总部建立专门的资料库进行集中存放与统一管 理 基本形式基本形式 资料库应有专门的房间 原则上应有两间 一间用于存放文件档案 一间提供给保 荐人 律师等中介机构用于审阅文件 并配备资料架 复印机 复印纸 机 国内长途 和电脑 律师协助发行人建立和管理资料库 发行人委派专门的管理员 各被调查单位在提供资料清单要求的文件时 应按清单顺序制作法律资料目录 包 括纸质文本和电子文档 在目录中应当按照清单编号顺序列明是否存在清单所列 载的文件 以及已提供的文件和情况说明的准确名称 文号和发文 或签署 日 期 制作时首先列明标题 然后说明提交文件情况 并将目录放在资料的最前面 中介机构将随着尽职调查的深入 针对需进一步明确 补充或者新发生的事项 向 公司提交补充尽职调查文件清单 要求公司提供补充资料 注意事项注意事项 12 三 建立资料库 续 三 建立资料库 续 结构样例结构样例 组织性和综合性文件组织性和综合性文件 1 业务情况及发展战略相关文件业务情况及发展战略相关文件 2 融资文件 审计报告及评估报告融资文件 审计报告及评估报告 4 重大合同和协议重大合同和协议 5 同业竞争和关联交易同业竞争和关联交易 6 主要资产主要资产 7 劳动人事及员工事宜劳动人事及员工事宜 税务资料税务资料 知识产权知识产权 诉讼 仲裁 行政处罚诉讼 仲裁 行政处罚 保险保险 其他其他 9 10 11 12 13 14 环境保护事宜环境保护事宜 8 业务资质文件业务资质文件 3 13 四 四 第三方访谈第三方访谈第三方访谈第三方访谈 与监管部门 大客户 供应商 咨询公司等第三方进行访谈 以了解第三方对公司的 相关意见 包括是否公司是否存在行业处罚 行业监管政策 客户资源关系 行业发 展趋势等 以验证全面尽职调查获取的情况 加强对发行人的了解 主要目的主要目的 可采取面对面访谈的形式 也可以采取会议的方式 基本形式基本形式 在对第三方进行访谈前 应列出一个问题清单 提前交给即将访谈的第三方 以方便 其提前作准备 注意事项注意事项 14 四 第三方访谈 续 四 第三方访谈 续 结构样例 某监管机构 结构样例 某监管机构 行业政策和法规要求行业政策和法规要求 1 行业业务监管情况行业业务监管情况 2 公司合规情况公司合规情况 3 15 五 财务尽职调查五 财务尽职调查 在审计报告初稿出具后 与前期持续财务尽职调查情况进行比较分析 了解审计结果 与管理层数据差异的原因 并深入了解相关财务数据变化趋势及其原因 同时对重大 变化的科目及附注中重要事项等进行详细了解 从财务角度深入理解公司的业务经营特色与业务亮点 并了解各年度财务数据变动原 因及发展趋势 为撰写上市招股书财务和MD A章节提供素材 主要目的主要目的 财务尽职调查是审计报告正式出具上报前必须经历的基本程序 对于某些项目如公 司发生重大重组等则具有更重要的意义 对于一些比较重要的问题且在会上无法提供回答的 需要公司在会后通过书面的形 式提供给保荐人 保荐人要事先做全面 细致的财务分析 包括主要财务数据和指标的横纵向比较 注意事项注意事项 保荐人对审计报告数据初稿进行分析 并提出基于该阶段财务报告初稿的财务尽职调 查问题清单 召开财务尽职调查会议由公司管理层回答保荐人所提出的问题 同时审 计师可以参与讨论 公司按照讨论结果补充提供相关资料和数据 基本形式基本形式 16 五 财务尽职调查 续 五 财务尽职调查 续 结构样例结构样例 损益表情况损益表情况损益表情况损益表情况 1 资产与负债资产与负债资产与负债资产与负债 2 现金流量表情况现金流量表情况现金流量表情况现金流量表情况 3 分部报告信息分部报告信息分部报告信息分部报告信息 4 其他信息其他信息其他信息其他信息 5 17 六 跟进尽职调查 六 跟进尽职调查 Bringdown DD 由律师牵头就重大问题与管理层确认是否发 生重大变化 以便各家律师于交易结束时发 表法律意见 及确定是否需作补充披露 H股发行股发行 每次跟进尽职调查将覆盖相同的核心议题 包括公司的业务 运营 运营业绩及财务状 况的各主要方面 以及其监管和运营环境 A股发行股发行 交易中的各关键阶段或时间点前进行跟进尽 职调查 通常为面对面会议 也可为适当安 全保密措施的会议 公司方管理层 保荐人 律师及审计师 主要目的主要目的主要目的主要目的 基本形式基本形式基本形式基本形式 参与方参与方参与方参与方 主要范围主要范围主要范围主要范围 遵循证监会 关于加强对通过发审会的拟发行 证券的公司会后事项监管的通知 的规定 确 定发行人在发行上市条件方面是否发生重大变 化 及确定是否需要补充披露有关重要信息 主要目的主要目的主要目的主要目的 比照H股跟进尽职调查的基本思想 在A股发行 关键阶段或时间点前由保荐人牵头对公司进行 跟进尽职调查 采取面对面会议或会议的形式 并让发行 人关键管理人员或董事签署必要的确认文件 初步建议初步建议初步建议初步建议 18 六 跟进尽职调查 六 跟进尽职调查 Bringdown DD 续 续 结构样例结构样例 业务运营 竞争格局和前景展望业务运营 竞争格局和前景展望业务运营 竞争格局和前景展望业务运营 竞争格局和前景展望 1 法律 法规 监管机构的政策和法律诉讼法律 法规 监管机。