临时股东大会h股类别股东大会.pdf
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– 1 –香 港 交 易 及 結 算 所 有 限 公 司 及 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 對 本 公 告 之 內 容 概 不 負 責，對 其 準 確 性 或 完 整 性 亦 不 發 表 任 何 聲 明，並 明 確 表 示 概 不 就 因 本 公 告 全 部 或 任 何 部 分 內 容 而 產 生 或 因 倚 賴 該 等 內 容 而 引 致 之 任 何 損 失 承 擔 任 何 責 任本公告僅供參考，並不構成收購、購買或認購本公司證券的邀請或要約臨 時 股 東 大 會 H股 類 別 股 東 大 會 及 A股 類 別 股 東 大 會 投 票 表 決 結 果； 以 及 授 出 清 洗 豁 免臨 時 股 東 大 會 及 類 別 股 東 大 會 的 結 果董 事 會 欣 然 宣 佈，於 二 零 一 七 年 十 一 月 十 四 日 舉 行 的 臨 時 股 東 大 會 及 類 別 股 東 大 會 上 提 呈 的 所 有 決 議 案 已 獲 正 式 通 過授 出 清 洗 豁 免於 二 零 一 七 年 十 一 月 十 三 日，執 行 人 員 已 有 條 件 授 出 清 洗 豁 免，惟 須 待 滿 足 其 中 所 載 的 條 件 後 方 可 作 實。
茲 提 述(i)四 川 成 渝 高 速 公 路 股 份 有 限 公 司 （ 「本 公 司」 ） 日 期 均 為 二 零 一 七 年 九 月 二 十 七 日 的 有 關(1)關 連 交 易－根 據 特 別 授 權 建 議 非 公 開 發 行 新A 股；(2)申 請 清 洗 豁 免 及(3)建 議 修 訂 公 司 章 程 的 通 函 （ 「通 函」 ） ，(ii)臨 時 股 東 大 會 通 告 及(iii)H股 類 別 股 東 大 會 通 告除 文 義 另 有 所 指 外，本 公 告 所 使 用 的 詞 彙 與 通 函 所 界 定 者 具 有 相 同 涵 義– 2 –A. 臨 時 股 東 大 會 及 類 別 股 東 大 會 的 結 果董 事 會 欣 然 宣 佈，於 二 零 一 七 年 十 一 月 十 四 日 （星 期 二） 在 中 國 四 川省 成 都 市 武 侯 祠 大 街252號4樓420室 舉 行 的 臨 時 股 東 大 會 及 類 別 股東 大 會 上 提 呈 的 所 有 決 議 案 已 獲 正 式 通 過臨 時 股 東 大 會 及 類 別 股東 大 會 由 董 事 會 召 集，由 本 公 司 董 事 長 周 黎 明 先 生 主 持。
本 公 司 若干 董 事、全 體 監 事 及 董 事 會 秘 書 均 親 身 或 透 過 其 授 權 代 表 出 席 臨 時股 東 大 會 及 類 別 股 東 大 會，本 公 司 之 高 級 管 理 人 員 及 中 國 律 師 也 列席 會 議i)合 共26名 股 東 及 其 委 任 代 表，持 有 合 共1,794,617,683股 股 份 （佔 本公 司 全 部 已 發 行 股 本 約58.68%） 已 出 席 臨 時 股 東 大 會；(ii)合 共1名H股 股 東 及 其 委 任 代 表，持 有 合 共151,968,419股H股 （佔 本 公 司 全 部 已發 行H股 股 本 約16.97%） 已 出 席H股 類 別 股 東 大 會；及(iii)合 共25名A股 股 東 及 其 委 任 代 表，持 有 合 共1,642,649,264股A股 （佔 本 公 司 全 部 已發 行A股 股 本 約75.95%） 已 出 席A股 類 別 股 東 大 會截 至 臨 時 股 東 大 會 以 及 類 別 股 東 大 會 日 期 止，本 公 司 全 部 已 發 行 股本 包 括895,320,000股H股 及2,162,740,000股A股。
誠 如 通 函 所 披 露，省交 投、其 聯 繫 人 及 其 一 致 行 動 人 士 （控 制 或 有 權 行 使 控 制975,110,078股A股 及60,854,200股H股 的 投 票 權，佔 本 公 司 全 部 已 發 行 股 本 約33.87%） 以 及 王 栓 銘 先 生 （因 彼 於 省 交 投 任 職 及 控 制 或 有 權 行 使 控 制5,100股A股 的 投 票 權，佔 本 公 司 全 部 已 發 行 股 本 約0.0002%） 被 視 為參 與 或 於 建 議 非 公 開 發 行A股、A股 認 購 事 項、特 別 授 權 及╱或 清 洗豁 免 中 擁 有 權 益，須 根 據 上 市 規 則 及 收 購 守 則 於 及 已 於 臨 時 股 東 大會 上 就 第1至6、8、15項 決 議 案 放 棄 投 票，並 須 於 類 別 股 東 大 會 上 就第1至5項 決 議 案 放 棄 投 票因 此，(i)賦 予 股 東 權 利 出 席 臨 時 股 東 大會 並 於 會 上 表 決 贊 成 或 反 對 第1至6、8、15項 決 議 案 的 股 份 總 數 為2,022,090,622股 股 份，佔 本 公 司 全 部 已 發 行 股 本 約66.12%；(ii)賦 予H股 股 東 權 利 出 席H股 類 別 股 東 大 會 並 於 會 上 表 決 贊 成 或 反 對 第1至5項 決 議 案 的H股 總 數 為834,465,800股H股，佔 本 公 司 全 部 已 發 行H股股 本 約93.20%；及(iii)賦 予A股 股 東 權 利 出 席A股 類 別 股 東 大 會 並 於會上表決贊成或反對第1至5項決議案的A股總數為1,187,624,822股A股，佔 本 公 司 全 部 已 發 行A股 股 本 約54.91%。
– 3 –除 上 文 所 披 露 者 外，(i)概 無 股 份 賦 予 股 東 權 利 出 席 臨 時 股 東 大 會 及 類 別 股 東 大 會 並 放 棄 表 決 贊 成 於 臨 時 股 東 大 會 及╱或 類 別 股 東 大 會 上 提 呈 的 決 議 案 （如 上 市 規 則 第13.40條 所 載） ；(ii)概 無 股 東 須 於 臨 時 股 東 大 會 及╱或 類 別 股 東 大 會 上 放 棄 投 票；以 及(iii)概 無 在 通 函 中 表 示 有 意 投 票 反 對 於 臨 時 股 東 大 會 及╱或 類 別 股 東 大 會 上 提 呈 的 決 議 案 或 放 棄 投 票 的 股 東 於 臨 時 股 東 大 會 及╱或 類 別 股 東 大 會 上 如 此 行 事I. 臨 時 股 東 大 會 的 投 票 表 決 結 果於 臨 時 股 東 大 會 上 進 行 的 投 票 表 決 結 果 如 下：特別決議案票數(%)贊成反對棄權1.審 議 及 批 准 關 於 本 公 司 根 據 建 議 非 公開 發 行A股 向 省 交 投 非 公 開 發 行 不 超 過611,612,000股A股的決議案：(i) 將予發行股份的種類及面值；818,662,105 (99.8907%)895,500 (0.1093%)0 (0%)(ii) 發行方式及時間；818,662,105 (99.8907%)895,500 (0.1093%)0 (0%)(iii) 認購方式；818,662,105 (99.8907%)895,500 (0.1093%)0 (0%)(iv) 將予發行A股的數目及A股發行規模；818,650,605 (99.8893%)905,500 (0.1105%)1,500 (0.0002%)(v) 發行對象；818,652,105 (99.8895%)905,500 (0.1105%)0 (0%)(vi) 定價原則；818,650,605 (99.8893%)905,500 (0.1105%)1,500 (0.0002%)(vii) 鎖定期；818,652,105 (99.8895%)905,500 (0.1105%)0 (0%)(viii) 將募集的資金總額及募集資金用途；818,652,105 (99.8895%)905,500 (0.1105%)0 (0%)(ix) 將予發行A股的上市地點；818,652,105 (99.8895%)905,500 (0.1105%)0 (0%)(x) 滾存未分配利潤安排；818,658,205 (99.8903%)897,900 (0.1096%)1,500 (0.0002%)(xi) 決議案有效期。
818,659,705 (99.8904%)897,900 (0.1096%)0 (0%)– 4 –特別決議案票數(%)贊成反對棄權2.審 議 及 批 准 關 於「2017年 度 非 公 開 發 行A股股票預案 （修訂稿） 」的決議案818,659,705 (99.8904%)897,900 (0.1096%)0 (0%)3.審 議 及 批 准 關 於「非 公 開 發 行 股 票 募 集資金使用可行性分析報告 （修訂稿） 」的決議案818,674,805 (99.8923%)882,800 (0.1077%)0 (0%)4.審 議 及 批 准 關 於 本 公 司 與 省 交 投 於 二 零一 七 年 三 月 六 日 簽 訂 的A股 認 購 協 議 及於 二 零 一 七 年 九 月 十 八 日 簽 訂 的A股 認購補充協議的決議案818,674,805 (99.8923%)882,800 (0.1077%)0 (0%)5.審 議 及 批 准 關 於A股 認 購 事 項 構 成 一 項關聯交易的決議案818,659,705 (99.8904%)897,900 (0.1096%)0 (0%)6.審 議 及 批 准 關 於 豁 免 省 交 投 根 據 中 國 有關 法 律 法 規 因A股 認 購 事 項 而 須 就 本 公司證券作出全面收購要約的決議案。
809,831,252 (98.8132%)9,726,353 (1.1868%)0 (0%)7.審 議 及 批 准 關 於 建 議 修 訂 公 司 章 程 的 決議案1,793,733,383 (99.9507%)882,800 (0.0492%)1,500 (0.0001%)8.審議及批准關於特別授權的決議案818,674,805 (99.8923%)882,800 (0.1077%)0 (0%)9.審 議 及 批 准 關 於 授 權 董 事 會 及 其 授 權 人士 全 權 辦 理 建 議 非 公 開 發 行A股 相 關 事宜的決議案1,793,734,883 (99.9508%)882,800 (0.0492%)0 (0%)10.審議及批准關於 「未來三年 （2017－2019年）股東回報規劃 （修訂稿） 」的決議案1,793,764,983 (99.9525%)851,200 (0.0474%)1,500 (0.0001%)– 5 –普 通 決 議 案票 數(%)贊 成反 對棄 權11. 審 議 及 批 准 關 於 本 公 司 符 合 建 議 非公 開 發 行A股 條 件 的 決 議 案。
1,793,734,883 (99.9508%)882,800 (0.0492%)0 (0%)12. 審 議 及 批 准 關 於 無 需 編 製 前 次 募 集資 金 使 用 情 況 報 告 的 決 議 案1,793,733,383 (99.9507%)884,300 (0.0493%)0 (0%)13. 審 議 及 批 准 關 於 「非 公 開 發 行A股 攤薄 本 公 司 即 期 回 報 及 填 補 回 報 措 施（修 訂 稿） 」 的 決 議 案1,793,734,883 (99.9508%)882,800 (0.0492%)0 (0%)14. 審 議 及 批 准 關 於 相 關 承 諾 主 體 （本公 司 控 股 股 東、董 事 及 高 級 管 理 人員） 就 建 議 非 公 開 發 行A。
