2023年尽职的调查报告.doc

2023年尽职的调查报告 2023年尽职的调查报告1（2433字）　　X　　一、申请的授信业务基本情况　　简要说明该笔授信业务的种类，币种、额度、期限、授信的担保方式，还款方式、涉及的有关当事人关系等　　二、申请授信用途　　简要说明申请人申请授信的目的：贷款业务要说明是季节性、临时性需求，还是正常经营中的经营性占用；银行承兑汇票业务应对商品交易情况进行说明；保函业务应对标的项目进行说明　　三、授信申请人基本情况1、授信申请人背景资料　　1.调查内容：授信申请人的基本情况，包括授信申请人所有制性质、注册资本及变动、所有权结构、及股东持股情况；授信申请人的主营业务、所属行业及其行业地位　　评价：授信申请人产权构成是否清晰、主营业务是否突出、企业规模大小、有无知名品牌、所处发展阶段　　2、授信申请人组织结构图及其主要管理层的综合素质调查内容：组织结构图及内部关系、主要管理层的从业经历及技术水平、员工情况　　评价：主要管理层的综合素质、业界信誉、在经营过程中的诚信　　意识等信用状况（了解途径：个人征信系统查询、企业上下游客户、与客户初次面谈）　　3、客户的经营情况分析　　调查内容：简要介绍授信申请人经营状况，包括：主要产品及产量；经营区域、原材料（商品）采购地域、主要供应商及年供货量、主要结算方式；销售区域的网络分布及收款方式，主要的销售商及年销量；是否有进出口权，如果有，进出口额有多大；　　主要产品的生产能力、实际产量和品牌，以及各产品在产品系列中销售所占的比例或主要商品的进销量、进销额以及各种产品在经销的商品系中所占的比重；从供应状况、采购渠道、付款方式、价格等存在的优势或特点进行分析供应渠道总体评价：从市场需求状况、销售方式、收款条件等存在的优势或特点进行分析销售网络总体评价；　　近两年来授信申请人主要产品的产销率、销售收入增长率、销售利润增长率、市场占有率、出口创汇能力。

如为续授信的，则应对授信前后的经营情况进行同比，重点分析授信前后发生的变化　　（1）主营业务产品情况表　　评价：从产品的产量、销售额、市场份额等方面分析申请人所经营产　　品的规模，在国内、地区同行业中所处的地位　　（2）主要供货商（上游客户）情况表　　评价：从供货________、供货渠道分析企业是否具有本地资源优势，在材料采购中是否有价格优势，产品供应是否充足，产品目前的价格走势等　　（3）主要销售商（下游客户）情况表　　评价：分析产品的市场供求状况，是否建立了稳定的销售网络、产品的市场占有情况、授信申请人产品（商品）市场竞争力、生产能力利用率、对客户的依赖程度等　　（4）是否涉及兼并、合资、分立、重大诉讼、破产等重大事项；无　　（5）对外投资情况，包括被投资企业名称、投资额及占比、出　　资方式等　　4、行业政策及行业风险分析　　调查内容：授信申请人所属行业目前状况（是否符合国家政策）、主要原材料或产品（商品）的价格走势、市场占比、规模实力、技术力量、行业进入障碍、同业竞争等进行说明，以及企业未来的发展规划及落实措施　　评价：企业的产品优劣势、产品价格变动对企业的影响、分析企业的产品生命周期（投入期、成长期、成熟期和衰退期）、行业发展前景（受国家政策及国际市场变化的影响）。

　　5、集团企业或关联公司的情况　　调查内容：集团企业或关联企业的主导产品、管理模式、经营情况（采购、生产、销售）、融资模式、与申请人的组织关系、关联公司在我行授信融资状况　　评价：关联企业与申请人之间有无资金占用情况、关联交易对申请人经营的影响等　　6、资信状况　　调查内容：截止本次申请授信前一个月，授信申请人在开户银行及其他银行融资、我行现有授信在企业整体银行负债中的比例、为其他企业提供担保状况以及或有负债情况　　评价：与人行征信系统数据（贷款卡查询）进行对比，说明差异原因及有无逾期或欠息等不良记录；分析申请人的或有负债可能产生的损失；分析他行或我行授信前后申请人经营情况发生的变化（负债变化、主营业务变化、运营资金变化和经营规模变化及其原因）、反映贷后检查中存在的主要问题　　经多方面了解核实，该公司银行信誉良好，在银行融资无垫款，无逾期，无欠息等不良情况出现　　四、财务状况　　1、列表说明授信申请人近三年（新成立企业除外）及近月财务状况（属于集团合并报表要列明合并报表数据和单列报表数据），分析财务状况及其变化的主要原因，尤其要说明主要财务指标及主要科目异常变化的情况和原因（会计报表附注中所涉及的重大事项在相应的科目中反映）。

　　该公司近三年、最近一期和去年同期的财务数据摘要见下表：2023年尽职的调查报告2（5056字）　　____有限公司：　　上海市__律师事务所接受贵司委托，指派中国执业律师__、__对某有限公司(以下简称“w公司”)进行了尽职调查　　在与贵司的多轮磋商中，我们和贵司确定了本次尽职调查的工作范围，并以<委托合同书>的形式确定下来(详见附件一：尽职调查范围)　　根据本案的工作范围，本次尽职调查工作采用认真阅读w公司提供的文件(详见附件二：w提供文件目录)，进行书面审查；与w公司相关负责人谈话、向中国工商行政管理局调取资料等方式，在提供本尽职调查报告的同时，我们得到的承诺为：　　1、w公司提交给我们的文件上的所有签名、印鉴和公章都是真实的；提交给我们的所有文件的原件都是被认可的和完整的；并且所有的复印件与原件是一致的；　　2、我们审查的文件中所有的事实陈述都是真实的、正确的；　　3、接受我们谈话的相关负责人陈述的内容没有任何虚假和遗漏的，是客观、真实的；　　4、w公司没有未披露的对外抵押、保证等担保行为；　　5、同时，我们没有得到任何暗示表明以上承诺是不合法的　　基于以上的承诺和我们采集到的资料与信息，根据现行有效的中国法律、法规以及政策，根据w公司提供的文件，根据我们指派律师的工作经验，我们作出以下尽职调查报告内容：　　一、w公司基本情况　　1、基本信息(略)　　2、w公司历次变更情况(略)　　(详情见附件三：w公司变更详细)　　3、w公司实际控制人(略)　　二、w公司隐名投资风险　　外国人某某通过中国自然人投资于w公司的行为属于隐名投资行为。

尽职调查报告外国人某某为“隐名股东”，中国自然人为“显名股东”　　1、中国法律及司法实践对于隐名投资的规定　　根据中国法律及司法实践，一个隐名投资行为如想得到法律的认可，必需具备以下条件：　　(1)隐名股东必需实际出资具体体现为，隐名股东有证据证明显名股东投资于公司的财产属于隐名股东所有；　　(2)公司半数以上其他股东明知这里的以上包括半数；　　(3)隐名股东以实际股东身份行使权利且被公司认可这里的以股东身份行使权利得并被公司认可，既可以表现为隐名股东实际上担任了执行职务的董事，实际行使了管理职能；公司股东名册等法律文件记载了隐名股东的实际股东身份，亦可以表现为显名股东的决策均得到了隐名股东的同意或认可等　　(4)不违反法律法规的强制性规定例如，外国投资者采用隐名投资的方式规避市场准入的行为则亦违反了中国法律的强制性规定尽职调查报告　　2、中国法律对于外商投资行业的准入规定　　根据<指导外商投资方向规定>以及<外商投资产业指导目录>，中国对于外商投资的行业分为鼓励类、允许类、限制类和禁止类　　贸易类外商投资企业因为属于中国政府规定的逐步开放的产业，而被纳入“限制类”进行特别管理　　3、w公司隐名投资的法律风险　　(1)中国法律确定股东身份应当经过登记程序，这里所说的登记是指登记于中国工商行政管理机关，没有经过登记的，不能对抗不知道隐名投资行为的第三人。

也就是说，目前外国人某某并非是经过中国相关政府部门登记过的股东，登记过的股东是中国自然人；　　(2)中国自然人、具有实际支配w公司股权的权利，如果显名股东不经隐名股东的同意即转让股权，将造成隐名股东的投资失败；　　(3)当显名股东个人负有大额债务而不能清偿时，他们的债权人可能会要求获得w公司股份，从而影响隐名股东的利益；　　(4)中国目前并无对于隐名投资的现行有效法律保护在司法实践中，一般认为：外商隐名投资于限制类和禁止类行业的，法院会判决这种隐名投资行为无效，真正的股东为显名投资者，隐名股东(外商)与显名股东(中国自然人法人)的出资形成债权债务关系；w公司目前的主要经营范围为限制类，因此外国人某某的隐名投资行为，一旦与显名股东发生争议，法院将会判决外国人某某的隐名投资行为无效，外国人某某将失去对w公司的控制权；　　(5)根据我们处理类似案例的经验，外商利用中国人进行隐名投资，初始时一般合作良好，但是当公司做大做强并产生较大利润时，显名股东(中国自然人或法人)常常会向隐名股东(外商)提出种种要求，从而产生争议　　三、关于w公司的经营范围　　本次尽职调查的目标是为实现对w公司的并购、增资，增资之后，w公司将变更为外商投资企业。

由于中国对外商投资企业投资和行业实行准入制，因此w公司一些经营范围难以保留　　根据中国法律的规定以及我们的经验，变更后的w公司的经营范围将表述为：从事……等食品的进出口业务，国内批发及相关配套业务　　四、w公司的财务会计制度　　1、概述　　w公司会计核算方面原则上执行中国现行的<小企业会计制度>，但未根据该项制度的有关规定，制定适合本公司具体情况的公司会计核算制度；会计核算制度是中国法律强制性要求建议的制度，而财务管理规定是一种内控制度或称管理制度　　由于w公司没有具体适合公司实际情况的公司会计核算制度，相关会计政策无法确定(目前实际由财务人员根据经验或习惯确定)，既不利于公司管理层对会计核算进行有效管理，又容易导致w公司会计业务处理的随意性　　我们建议w公司根据中国现行的<小企业会计制度>的有关规定，制定出适合本公司具体情况的公司<会计核算制度>　　2、w公司的会计政策　　(1)执行中国<小企业会计制度>；　　根据中国法律规定，根据w公司的规模，可以使用<企业会计制度>或者<小企业会计制度>，w公司目前实际执行的是<小企业会计制度>　　(2)会计期间：公历1月1日至__月31日；　　(3)记账本位币及外币核算方法：　　记账本位币为人民币；　　外币业务按业务发生时的中国外汇管理局公布的汇率中间价，折合成人民币记账；期末(包括月末、季末和年末)外币账户余额未按期末中国外汇管理局公布的汇率中间价折合成人民币金额进行调整，相关汇兑损益待外币实际支付结算时进行性调整。

　　我们认为，外币账户未按期末汇率折算为记账本位币(人民币)，汇率变动形成的汇兑损益没有及时进行会计处理，既不符合<小企业会计制度>的有关规定，还将导致会计利润核算的不真实　　我们建议w公司依照<小企业会计制度>的有关规定，期末(包括月末、季末、年末)及时对各外币账户进行汇兑损益调整，以保证会计信息的合法性、真实性　　(4)记账基础和计价原则：以权责发生制为记账基础，以历史成本(实际取得价格)为计价原则　　(5)存货核算原则及计价方法：　　①取得和发出的计价方法：日常核算取得时按实际成本计价；发出时按加权平均法计价；　　②低值易耗品摊销方法：采用性摊销法；　　③存货的盘点制度：采用永续盘点制，即按照账面数据与实际盘点数据结合确认的方法　　(6)固定资产的计价方法、折旧方法以及预计使用年限，固定资产是指为经营管理而持有的、使用年限超过一年、单位价值较高的资产固定资产取得时按实际取得成本计价，按照平均年限法计算折旧　　(7)收入确认原则：　　①销售商品：公司已经将商品所有权上转移给买方；　　②公司不再对该商品实施继。