武汉武商集团股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的自查报告.doc

1武汉武商集团股份有限公司武汉武商集团股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的自查报告关于加强上市公司治理专项活动的自查报告 根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》要求，为切实做好上市公司治理的自查、整改工作，公司成立了以董事长刘江超为组长的治理专项活动领导小组，并对该项工作做了认真细致的部署公司治理专项活动领导小组本着实事求是的原则，严格对照《公司法》 、 《证券法》 、 《上市公司章程指引》 、 《上市公司治理准则》 、《上市公司股东大会规则》等法律法规以及《关于提高上市公司质量的意见》等文件，按照上市公司治理专项活动通知要求，对公司治理情况进行了自查，现将自查情况报告如下：一、公司基本情况、股东状况一、公司基本情况、股东状况（一）公司的发展沿革、目前基本情况；（一）公司的发展沿革、目前基本情况；公司股份制改组前为武汉商场，1986 年 12 月 25 日以武汉商场、中国工商银行武汉市信托投资公司、中国农业银行武汉市信托投资公司、中国人民建设银行武汉市信托投资公司、中国人民保险公司武汉市分公司、武汉针织一厂为发起人，经市政府七单位以武体改（1986）第 012 号文、中国人民银行武汉市分行武银办字（1986）第 63 号文批准，改组设立本公司，并发行股票 1000 万元，由发起人认购，实际收缴股本 622 万元，其中：工商银行信托投资公司现金入股 200 万元，农行信托投资公司现金入股 200 万元，保险公司现金入股 100 万元，建设银行信托投资公司现金入股 100 万元，武汉针织一厂现金入股 22 万元，原武汉商场的资产没有进行评估和折股。

1988 年 2 月 15 日，经中国人民银行武汉市分行武银管字（88）18 号文批准，公司增资扩股，发行第二期股票 590 万元，其2中法人股 383 万元，个人股 207 万元（其中内部职工认购 50.97 万元） 本期股票按面额发行1988 年 10 月，公司委托武汉会计师事务所对本公司 1987 年 12月 31 日的资产帐面价值进行了调查核实，确认本公司资产总值为30709316.43 元其中固定资产净值为 25979316.43 元，流动资金4730000 元根据市体改委、市财政局、市商业管理委员会《关于武汉商场资产评估与划分的会议纪要》决定，对本公司资产进行了产权划分和资产折股，由原武汉商场资产折合的股本为 30709316.43元，分为国家股 19853563.33 元，企业股 10855753.10 元截至 1988 年 12 月 31 日，公司总股本为 4420.36 万元其中，国家股 1985.36 万元，企业股 1223 万元，法人股 1005 万元，个人股 207 万元（含内部职工股 50.79 万元） 本公司经中国人民银行武汉市分行武银管字（1989）33 号文批准，于 1989 年 4 月发行第三期股票 118.35 万元，其中法人股 70 万元，个人股 48.35 万元，个人股中含内部职工认股 25 万元。

按面值发行到此，公司总股本增到 4538.71 万元，其中：国家股 1985.36万元，企业股 1223 万元，法人股 1075 万元，个人股 255.35 万元1990 年，根据武汉市人民政府武体改（90）1 号文件精神，本公司所得税税率从 40%调减为 35%，发展基金从 15%调增为 20%，同时将企业股股本调减 510.93 万元，划归国家股公司股权结构变为：国家股 2496.29 万元，企业股 712.07 万元，法人股 1075 万元，个人股 255.35 万元，总股本仍为 4538.71 万元1992 年 2 月，公司董事会、股东大会根据国家有关文件精神和公司发展需要，决定按照股份制规范形式和深圳、上海股份制运行经验，进一步规范和完善公司股份制形式撤销企业股的设置，修改公司章程实行同股同权，向社会增资扩股 6500 万元，重新进行资产评估并申请公司股票在深圳上市交易31992 年 4 月，经武汉市国有资产评估事务所重新评估（见武国资评{92}011 号报告） ，武汉市国有资产管理局武国资非（1992）022 号文确认、武汉会计师事务所验证，本公司资产净值为69680598.96 元，增值 28064459.40 元；1992 年 8 月经武汉市城市规划管理局和武汉市土地管理局评估并确认，本公司占有的经营性国有土地 19391875 元。

根据有关规定，资产增值部分 50%作为资本公积金 50%折为股本，按各股东持股比例派股；国有土地价值全部为国家股；取消企业股，改为国家股；为使股票面额一致，便于交易，将每股 100 元拆细为 1 元本公司股本结构经调整后为：总股本7504.03 万股，其中国家股 5872.92 万股，法人股 1318.03 万股，个人股 313.08 万股个人股中内部职工认股 92.92 万股1992 年 4 月，根据董事会决议、股东大会审议通过，报经中国人民银行武汉市分行批准（武银办[1992]1 号文） ，向社会发行本公司第四期股票 6500 万元，每股面值 1 元，溢价发行，每股价格 3.5元本次发行，新增法人股 3000 万股，个人股 3500 万股（其中内部职工认股 500 万股） ，共收回股本 6500 万元，溢价收入 16250 万元，增加资本公积金至此，本公司总股本达到 140040300 元1992 年 11 月 20 日， “鄂武商”在深交所上市，成为中国商业第一股1993 年 5 月，公司实施每 10 股送红 2 股配 3 股公司的增资方案，公司总股本达到 210060450 股。

1994 年 6 月，公司实施每 10 股送红 2 股的方案，公司总股本达到 252072539 股1996 年 8 月，公司实施每 10 股送红股 1.5 股方案，公司总股本达到 289883419 股1997 年 12 月，公司每 10 股配 3 股的增资方案，配股后公司总股本达到 320908510 股41998 年 5 月，公司实施每 10 送 1.80664 股转增 4 股的方案，公司总股本达到 507248590 股2006 年 4 月，公司完成股权分置改革，成为武汉市市属国有控股上市公司中首家完成股改的公司目前，武商集团总股本 5.07 亿元，2006 年总资产 34 亿元，净资产 9.14 亿元，主营业务收入 44.38 亿元，净利润 2873.36 万元公司属下拥有子公司、分公司 13 个经营领域涉及商业零售批发、房地产开发、物业管理、旅游餐饮及进出口贸易等，拥有员工16000 名二）公司控制关系和控制链条；（二）公司控制关系和控制链条；（三）公司的股权结构情况，控股股东或实际控制人的情况及（三）公司的股权结构情况，控股股东或实际控制人的情况及对司的影响；对司的影响；公司目前股权结构：（截止 2007 年 3 月 31 日） 股数比例 一、有限售条件股份231,371,55745.61% 1、国家股 2、国有法人股121,407,06823.93%武汉市国有资产管理委员会17.23%武汉国有资产经营公司100%100%武汉商联（集团）股份有限公司武汉经济发展投资（集团）有限公司70.55%29.45%武汉武商集团股份有限公司53、其他内资持股109,964,48921.68%二、无限售条件股份275,877,03354.39%三、股份总数507,248,590100%100%公司第一大股东武汉商联（集团）股份有限公司定位为实体型公司，其主要职责是在武商、中百、中商三家商业上市公司之间优化资源配置，合理布局网点，降低经营成本，突出各自经营特色，实行差异化发展，规避同质竞争，形成相互之间的良性互动关系，提高经济效益。

公司第一大股东通过股东大会、董事会参与公司管理，严格履行《公司法》和《公司章程》所赋予的权利和义务四）公司控股股东或实际控制人是否存在（四）公司控股股东或实际控制人是否存在“一控多一控多”现象，如现象，如存在，请说明对公司治理和稳定经营的影响或风险，多家上市公司存在，请说明对公司治理和稳定经营的影响或风险，多家上市公司之间是否存在同业竞争、关联交易等情况；之间是否存在同业竞争、关联交易等情况；除本公司外，公司第一大股东武汉商联（集团）股份有限公司同时还是武汉中商集团股份有限公司（000785）的控股股东，武汉中百集团股份有限公司（000759）的第一大股东，分别持有以上二家公司 11508.31 万股（45.81%） 、3374.12 万股（10.06%） ，股份性质均为国有法人股武汉商联（集团）股份有限公司在业务上与本公司不存在同业竞争和关联交易情况武汉中百、武汉中商与公司同为商业零售业公司，存在同业竞争，但在经营业态上侧重点不同，不存在关联交易情况五）机构投资者情况及对公司的影响；（五）机构投资者情况及对公司的影响；公司前十名流通股东中机构投资者有 5 个，前十名流通股东持股情况如下：（截止 2007 年 3 月 31 日） 股东名称持股数量 浙江银泰百货有限公司73,060,433 上海行健信息科技有限公司14,125,463 中国建设银行-海富通风格优势股票型证券投资基金13,516,6506中国工商银行-中海能源策略混合型证券投资基金11,218,599 武汉银泰商业发展有限公司10,860,242 鼎能置业开发有限公司7,979,676 中国工商银行-南方稳健成长证券投资基金6,969,667 武汉开发投资有限公司6,005,234 中国建设银行-上投摩根成长先锋股票型证券投资基金5,955,490 天华证券投资基金5,500,000机构投资者通过二级市场自由买卖公司股票，对公司股票价格会造成一定影响，同时对公司治理有一定的促进作用。

六）（六） 《《公司章程公司章程》》是否严格按照我会发布的是否严格按照我会发布的《《上市公司章程指上市公司章程指引（引（2006 年修订）年修订） 》》予以修改完善予以修改完善2006 年 4 月，公司依据《上市公司章程指引（2006 年修订） 》对本公司章程进行了修订完善，经公司 2006 年 5 月召开的 2005 年年度股东大会审议通过并予以执行二、公司规范运作情况二、公司规范运作情况（一）股东大会（一）股东大会1.股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定；股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定；公司历次股东大会的召集、召开程序均符合《深圳证券交易所股票上市规则》 《公司章程》 《股东大会议事规则》的相关规定2.股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；公司历次股东大会的通知时间、授权委托等都符合《深圳证券交易所股票上市规则》 《公司章程》 《股东大会议事规则》的相关规定3.股东大会提案审议是否符合程序，是否能够确保中小股东的股东大会提案审议是否符合程序，是否能够确保中小股东的话语权；话语权；公司股东大会提案的审议按照充分发表意见的原则，在各项提案宣读完毕后由参会股东进行审议，充分表达自己的意愿。

大会主持人、董事、监事、高管人员对股东的提问均给予答复，充分保证了中小股东的话语权74.有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股以上的股东请求召开的临时股东大会，有无应监事会提议召开股东大会？如东请求召开的临时股东大会，有无应监事会提议召开股东大会？如有，请说明其原因；有，请说明其原因；2006 年 8 月 9 日，连续 90 天以上合计持有日公司 15.86%股份的股东武汉银泰商业发展有限公司、浙江银泰百货有限公司，就有关任免董事的议案向公司董事会提出召开临时股东大会的请求，至同年 8 月 19 日，公司董事会未在规定时间内给予明确回复，武汉银泰、浙江银泰于 8 月 19 日就上述同样议案向公司监事会提出召开临时。