业绩股票激励制度实施细则(1).doc

业绩股票激励制度实施细则(1)业绩股票鼓舞制度实施细则第一章 总则第一条： ××××股份（简称“××××”或“公司”）依据《××××股份业绩股票鼓舞制度治理方法》（以下简称《治理方法》）的规定，制定《××××股份业绩股票鼓舞制度实施细则》（以下简称为《实施细则》或本细则）第二条： 本细则由薪酬委员会拟定，并报公司董事会批准第三条： 本细则是公司开展中长期鼓舞工作的依据第四条： 本细则遵循公布、公平、公平和鼓舞、制约相结合的原则第五条： 业绩股票鼓舞制度的实施流程如下：公司业绩目标考核按一定比例提取鼓舞基金分配鼓舞基金岗位绩效考核岗位责任系数风险抵押金锁定解除限制变现或连续持有鼓舞组合确定鼓舞岗位是需要惩罚否当年分配风险抵押金否扣减离职时变现 第二章 业绩股票鼓舞制度参与人选的确定方法第六条： 薪酬委员会每年依照《治理方法》和公司岗位设置的具体情形确定鼓舞对象的具体岗位第七条： 岗位责任系数表示各个岗位对公司业绩的阻碍程度，各个岗位的责任系数如下：岗位级别岗位名称责任系数Ⅰ高管人员××××董事长100副董事长75-85××××总经理65-75广药集团董事××××副总裁、财务总监55-65××××监事、董秘45-55Ⅱ广药集团职能部门经理20-30××××职能部门经理20-30Ⅲ××××子公司总经理20-30Ⅳ核心业务骨干10-20说明：1. 本表列示的仅为鼓舞范畴，每年由于公司岗位调整或者鼓舞对象本身未完成关键绩效考核指标等缘故，具体的鼓舞岗位将有所变化。

每年具体的鼓舞对象由薪酬委员会确定，见《╳╳年度业绩股票鼓舞打算参与者名册》第三章 业绩目标的调整和考核第八条： 往常三年平均净资产收益率（剔除非经营性因素的阻碍）作为公司业绩考核指标公司业绩目标由《××××股份╳╳年度业绩股票鼓舞打算》（以下简称《年度打算》）确定第九条： 薪酬委员会负责考核公司是否实现业绩目标第十条： 在实现公司业绩目标的前提下，可有两种方案可供选择提取鼓舞基金：（1） 方案一：从公司当年度的税后净利润中提取广药鼓舞基金对鼓舞对象进行鼓舞2） 方案二：按当年度税后利润运算应提取的鼓舞基金，在下一年度经营成本中列支第十一条： 假如公司当年增资扩股，则公司业绩评估时应调整当年净利润和净资产，调整方式为：调整后的当年净利润=当年净利润-增资扩股募集之资金额当年未投入部分×i×新募集资金使用月份/12其中 i：当年银行贷款年利率；调整后的当年净资产=当年净资产-增资扩股募集之资金额当年未投入部分第十二条： 红利分配政策不阻碍业绩考核目标，业绩考核指标不做调整第十三条： 当显现如下情形时，由股东大会审议决定，可对公司业绩目标做出相应调整以剔除下述因素对净利润的阻碍：（1） 会计政策及会计处理方法发生重大变更；（2） 国家行业政策的重大变化直截了当对公司产品的市场和价格产生较大阻碍；（3） 国家税收政策直截了当导致公司的税收发生重大变化；（4） 战争、自然灾难等不可抗拒因素阻碍公司正常经营；（5） 发生其他非治理人员职责范畴内的不可操纵风险。

第四章 鼓舞基金运算、提取、分配及处理的运算方法第十四条： 鼓舞基金总数运算公式为：F=NP×R其中 F：本年度为实施中长期鼓舞提取的鼓舞基金总数；NP：本年度净利润（或本年度税前利润）；R：提取基金占NP的比例；（股东大会确定鼓舞基金提取比例的上限，董事会依照授权在《年度打算》中确定具体的鼓舞基金提取比例R）第十五条： 鼓舞基金的分配：某一鼓舞对象所分配的鼓舞基金：IF=其中 a： 该参与者的分配系数； ：所有鼓舞对象的分配系数之和；第十六条： 单个岗位分配的金额不得高于总金额的25%第十七条： 分配系数a的确定公式是：a =bA其中 b：参与者依照《职员绩效评估方法》的绩效评估结果（见附件）；鼓舞对象假如没有完成其关键绩效指标，则其绩效评估结果为0；A：该参与者的责任系数（见本细则第七条）；第十八条： 鼓舞对象实得鼓舞基金数：IFAT=IF×（1-T）其中 T：鼓舞对象应交纳的个人所得税（等效）税率；第十九条： 鼓舞对象将实得鼓舞基金转化成中长期鼓舞组合，高管人员包括三部分：用于购买流通股的资金（OS）和保险资金（I）；非高管人员要紧用于购买流通股的资金（OS）不同的鼓舞对象采取不同的结构，具体由《鼓舞组合结构》(见附件)规定。

第二十条： 鼓舞基金的转化：(1) 高管人员鼓舞基金的转化：S= IFAT×90%I= IFAT×10%其中 S：转化为公司股票的鼓舞基金； I：转化为保险的鼓舞基金 (2) 非高管人员鼓舞基金的转化：S= IFAT×100%第五章 鼓舞基金的治理第一节 鼓舞基金的授予第二十一条： 按本细则第二章产生的业绩股票鼓舞打算参与者名单和本细则第四章的鼓舞基金提取、分配运算方法，由薪酬委员会工作小组建立《╳╳年度业绩股票鼓舞打算参与者名册》（见附件），报薪酬委员会决定后，交董事会，由董事会代表公司授予打算参与者鼓舞基金，并与鼓舞对象签订《╳╳年度业绩股票鼓舞打算协议书》（见附件）第二十二条： 鼓舞对象把当年度获得的鼓舞基金的IFAT部分托付给工会，由薪酬委员会统一治理第二节 鼓舞基金转化为流通股时的治理第二十三条： 鼓舞对象的鼓舞股票（流通股）治理：（6） 鼓舞对象将被授予的鼓舞基金托付给工会，由薪酬委员会统一购买鼓舞股票（流通股），薪酬委员会将OS资金用工会的法人帐号在窗口期内（窗口期指授予鼓舞基金后三个月内且无内幕消息未公布之时）依照鼓舞对象的要求从二级市场统一购买鼓舞股票（流通股），在窗口期终止后一周内，薪酬委员会依照各人鼓舞资金的相对关系运算个人所对应的鼓舞股票（流通股）数量和资金尾款，并向每个鼓舞对象发出《鼓舞资金转化为鼓舞股票（流通股）的确认书》（见附件），告知他们鼓舞股票（流通股）的平均价格、个人所对应的鼓舞股票（流通股）数量和资金尾款。

7） 鼓舞对象所对应的资金尾款假如为正，则窗口期终止后一周内薪酬委员会以现金形式发放给个人，鼓舞对象所对应的资金尾款假如为负，则个人需在窗口期终止后一周内向薪酬委员会交纳相应的现金8） 薪酬委员会统一领取红利，并在领取红利后一周内按比例分发给每个鼓舞对象，并交付《鼓舞股票（流通股）红利支付证明书》（见附件）9） 遇到公司送红股，由薪酬委员会通过工会的法人帐号统一受让送股薪酬委员会在完成送股后按比例运算每个鼓舞对象的份额，同时向每个鼓舞对象发出《鼓舞股票（流通股）送股确认书》（见附件）10） 遇到公司配股，每个鼓舞对象将相应的资金交给薪酬委员会，由薪酬委员会通过工会的法人帐号统一进行配股薪酬委员会在完成配股后按比例运算每个鼓舞对象的份额，同时向每个鼓舞对象发出《鼓舞股票（流通股）配股确认书》（见附件）11） 薪酬委员会在《╳╳年度业绩股票鼓舞打算参与者名册》中为每个鼓舞对象记录有关OS资金、鼓舞股票（流通股）、红利、红股、配股及其变动等信息第二十四条： 鼓舞对象的鼓舞股票（流通股）转让，按照以下原则：（1） 高管人员自窗口期最后一日起三年内不能兑现其在薪酬委员会中对应的鼓舞股票（流通股）。

三年后、四年后、五年后可在其后任何一个窗口期内向薪酬委员会发出《鼓舞对象兑现鼓舞股票（流通股）的通知书》（见附件），分别兑现本打算所得30%、30%、40%的鼓舞股票（流通股），薪酬委员会在窗口期内依照鼓舞对象的要求统一兑现相应数量的股票，并将所得款项支付给个人（扣除税金和手续费），并交付《鼓舞对象兑现鼓舞股票（流通股）确认书》（见附件）2） 非高管人员自窗口期最后一日起一年内不能兑现其在薪酬委员会中对应的鼓舞股票（流通股）一年后、二年后、三年后可在其后任何一个窗口期内向薪酬委员会发出《鼓舞对象兑现鼓舞股票（流通股）的通知书》（见附件），分别兑现本打算所得30%、30%、40%的鼓舞股票（流通股），薪酬委员会在窗口期内依照鼓舞对象的要求统一兑现相应数量的股票，并将所得款项支付给个人（扣除税金和手续费），并交付《鼓舞对象兑现鼓舞股票（流通股）确认书》（见附件）第二十五条： 假如非高管人员升迁为高管人员，则升迁前在薪酬委员会中对应的鼓舞股票（流通股）按原打算执行，升迁后鼓舞股票（流通股）的兑现限制按本细则第二十四条（1）执行假如高管人员降职为非高管人员，则降职前在薪酬委员会中对应的鼓舞股票（流通股）按原打算执行，降职后鼓舞股票（流通股）的兑现限制按本细则第二十四条（2）执行。

第三节 鼓舞基金转化为保险时的治理第二十六条： 鼓舞对象被授予鼓舞基金后，其中的保险资金部分（I）由薪酬委员会统一在当年为鼓舞对象办理保险薪酬委员会负责与保险公司进行谈判，并选择合适的保险公司和保险品种第二十七条： 鼓舞基金转化成保险后，按照与保险公司签订的协议执行第六章 专门情形下业绩股票鼓舞制度的治理第二十八条： 专门情形下业绩股票鼓舞制度的治理，按照如下原则：（1） 在发生专门情形时，如没有必要对鼓舞对象处罚，则其尚未兑现或转让的鼓舞股票，在本人离职后按既定的限制性条款运作；（2） 在发生专门情形时，如有必要对鼓舞对象处罚，可通过鼓舞股票实现，具体规定见以下各款处罚不涉及保险，保险按与保险公司签订的协议执行第二十九条： 劳动合同期未满：（1） 鼓舞对象申请离职，公司同意时，其尚未兑现或转让的鼓舞股票（包括送股和配股增加部分）在离职后仍可按照既定的限制性条款运作2） 公司不同意，但鼓舞对象坚持离职时，取消其所有鼓舞股票（不包括配股增加部分），因配股增加的股票由薪酬委员会在其正式离职后第二个交易日抛售相应数量的股票，并将所得款项支付给个人3） 鼓舞对象因公司裁员而解聘时，按第二十八条第（1）款处理。

4） 因下列缘故之一被解聘时，按第二十八条第（2）款处理；a) 因严峻失职、渎职或因此被判定承担任何刑事责任的；b) 违反国家有关法律法规、公司章程规定且给公司造成缺失并被处罚的；c) 公司有足够的证据证明鼓舞对象在任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏公司经营和技术隐秘、损害公司声誉等行为，给公司造成缺失的；第三十条： 劳动合同期满：（1） 若公司提出不再签约时，按第二十八条第（1）款处理2） 若鼓舞对象参加已正式立项的研发项目或公司公布披露的研发项目，并担任项目负责人、项目技术负责人或分项目（课题）负责人，且负责的项目或课题未完成；合同期满公司提出续签，而鼓舞对象坚持不签、离开公司时，按第二十八条第（2）款处理第三十一条： 鼓舞对象因事故丧失行为能力时，按第二十八条第（1）款处理第三十二条： 鼓舞对象在任期内死亡，其尚未兑现或转让的鼓舞股票（包括送股和配股增加部分）由其依法确定的继承人继承，并按第二十八条第（1）款处理第三十三条： 鼓舞对象退休或因工作需要调离公司时，按第二十八。