经济师考试中级金融专业辅导资料：证券发行与承销业务.doc

经济师考试中级金融专业资料：证券发行与承销业务 (一)证券发行承销的概念 1.证券发行承销的含义 证券发行指企业或政府为了筹集资金而向投资人出售有价证券的行为从资金筹集者的角度看，是证券发行;从中介机构投资银行的角度看，是证券承销 2.证券承销的方式 投资银行在进行股票承销的时候，不同的承销方式对投资银行在承销过程中承担的责任和风险有不同的规定，承销商可以根据发行人的特点和资本市场的情况选择包销，尽力推销以及余额包销三种形式 (1)包销(Firm Commitment)即投资银行按议定价格直接从发行者手中购进将要发行的 全部证券，然后再出售给投资者投资银行必须在指定的期限内，将包销证券所筹集的资金交付给发行人采甩这种销售方式，承销商要承担销售和价格的全部风险如果证券没有全部销售出去，承销商只能自己“吃进” (2)尽力推销(Best Efforts)即承销商只作为发行公司的证券销售代理人，按照规定的发行条件尽力推销证券，发行结束后未售出的证券退还给发行人，承销商不承担发行风险因此，尽力推销也称为代销采用这种方式时，投资银行与发行人之间纯粹是代理关系，投资银行为推销证券收取代理手续费。

(3)余额包销(Standby Commitment)通常发生在股东行使其优先认股权时，即需要在融资的上市公司增发新股前，向现有股东按其目前所持有股份的比例提供优先认股权，在股东按优先认股权认购股份后若还有余额，承销商有义务全部买进这部分剩余股票，然后再转售给投资公众 3.首次公开发行与股权再融资 股票的公开发行包括首次公开发行和股权再融资 (1)首次公开发行(Initial Public Offering，简称IPO)是指股票发行者第一次将其股票在公开市场发行销售因此，投资银行承销首次公开发行股票的业务.通常也成为IPO业务IPO是一家公司的证券通常是股票第一次向投资公众发行，是股份公司由少数人持股(Privately—held)向公众持股(Public—held)的转变过程其机制是以股票为客观对象，由发行主体、中介机构、投资主体三者通过市场而形成的有机联系 、 (2)股权再融资(Seasoned Equity Offering，简称SEO)是指股票已经公开上市，在二级市场流通的公司再次增发新股 (二)股票的IPO发行定价方式 1.一般的股票IPO发行定价方式 IPO发行定价方式是指股票IPO定价和将股票分配出售给投资者的整个机制和过程。

根据股票供求双方在价格决定中的作用，可以将新股发行方式分为询价方式、竞价方式、固定价格方式和混合方式四种类型 (1)询价方式又称簿记方式或累计订单定价方式，指主承销商通过对拟首次公开发行股票企业进行全面、深入研究，在发行公司估值的基础上，先确定新股发行价格区间，通过召开路演推介会，征集需求量和需求价格信息建立簿记，绘出需求曲线，然后据此确定出新股发行价格，同时承销商有自由配售股份给机构投资者的权利 (2)竞价方式的显著特征是价格由需求方决定竞价方式也称拍卖方式，是指所有投资者申报价格和数量，主承销商对所有有效申购按价格从高到低进行累计，累计申购量达到新股发行量的价位就是有效价位在其之上的所有申报都中标在统一价格拍卖(“荷兰式”拍卖)中，这一有效价位即新股的发行价格;而在差别价格拍卖(“美国式”拍卖)中，这一价位则是最低价格，各中标者的购买价格就是自己的出价因此，竞价方式与累计订单定价方式的区别在于主承销商没有对股票定价和配售股票的权利 (3)固定价格方式是指承销商事先确定发行价格，投资者根据这一价格申购，如果出现超额申购，承销商或拥有较大的分配权利，或采取按比例配发的方式。

(4)混合方式是指多种招股方式同时混合使用，如香港采用的模式是将询价方式与固定价格公开认购相结合，台湾模式则是询价方式、竞价方式与固定价格公开申购三者的结合 在股票IPO中的“绿鞋期权”是指发行人授予主承销商有权自主执行超过计划融资规模15%的配售新股的权力当新股供不应求时，主承销商可以115%的数量向投资者发售，但其中15%的股票在股票发行完毕上市之日30天内推迟交付;在上市之后的一段时间里，主承销商可以动用这部分资金人市平抑价格波动具体的操作是：在绿鞋期权行使期内，若市场股价高于发行价，主承销商根据授权要求发行人按发行价额外配发多达该次募集总量15%的股票，主承销商将其配售给投资者;若市场股价低于发行价，则主承销商用超额的15%的资金在市场按市场价购进股票再按发行价配售给投资者 2.我国的股票IPO发行定价方式 以2004年12月12日证监会发布的《关于首次公开发行股票实行询价制度若干问题的通知》开始，我国A股市场从2005年初开始实现询价方式与固定价格公开认购相结合的模式经过一年多的运行后..2006年9月11日证监会正式发布《证券发行与承销管理办法》，规范了首次公开发行股票的询价、定价以及股票配售等环节，完善了询价制度，加强了对发行人、证券公司、证券服务机构和投资者参与证券发行行为的监管。

2010年10月11日，证监会又颁布了新修订的《证券发行与承销管理办法》 按照修订后的《证券发行与承销管理办法》，我国的询价制要求，首次公开发行股票，应当通过向特定机构投资：者(以下称询价对象)询价的方式确定股票发行价格询价对象是指符合本办法规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、主承销商自主。