珠江啤酒：2011年第一次临时股东大会的法律意见书 2011-02-16.pdf

第 1 页 共 5 页 广东广东广信律师事务所广信律师事务所 关于广州关于广州珠江啤酒珠江啤酒股份有限公司股份有限公司 20112011 年第一次临时年第一次临时股东大会的法律意见书股东大会的法律意见书 致：广州致：广州珠江啤酒珠江啤酒股份有限公司股份有限公司 广东广信律师事务所（以下简称“本所” ）接受广州珠江啤酒股 份有限公司（以下简称“公司” ）的委托，指派许丽华、吴志鹏律师 （以下简称“本律师” ）出席了公司于 2011 年 2 月 15 日上午 9 时 30 分在广州市新港东路磨碟沙大街118号公司办公楼201会议室召开的 2011 年第一次临时股东大会（以下简称“本次临时股东大会” ） ，并 依据《中华人民共和国公司法》 、 《中华人民共和国证券法》 、 《上市公 司股东大会规则》 、《深圳证券交易所股票上市规则》 等中国现行法律、 法规和其它规范性法律文件（以下合称“法律法规” ）以及《广州珠 江啤酒股份有限公司章程》 （以下简称“公司章程” ）的有关规定，就 本次临时股东大会的召集和召开程序、 出席会议人员的资格和召集人 资格、表决程序和表决结果等相关事宜出具法律意见。

为出具本法律意见书， 本律师见证了本次临时股东大会并审查了 公司提供的相关文件，包括但不限于： 1. 公司章程； 2. 公司第三届董事会第十一次会议决议和第三届监事会第六次 临时会议决议； 3. 公司于 2011 年 1 月 18 日在《证券时报》 、 《中国证券报》和 巨潮资讯网（）刊登的《广州珠 江啤酒股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议公告》 、 《广州珠江啤酒股份有限公司第三届监事会第六次临时会议 决议公告》和《广州珠江啤酒股份有限公司召开 2011 年第一 次临时股东大会通知的公告》 ； 第 2 页 共 5 页 4. 公司 2011 年第一次临时股东大会股东到会登记记录及凭证 资料； 5. 公司 2011 年第一次临时股东大会会议文件 本律师同意将本法律意见书作为公司本次临时股东大会的必备 文件按有关规定予以公告， 并依法对本律师出具的法律意见承担相应 的法律责任非经本律师书面同意，本法律意见书不得用于其他任何 目的或用途 基于上述，本律师根据法律法规的要求，按照律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下： 一、一、本次临时股东大会本次临时股东大会的召集、召开程序的召集、召开程序 本次临时股东大会由公司董事会根据公司 2011 年 1 月 17 日通 过的第三届董事会第十一次会议决议而召集， 由公司董事长方贵权先 生主持。

经验证: 1. 公司董事会已于 2011 年 1 月 18 日在《证券时报》 、 《中国证 券报》和“巨潮资讯网” （）刊登 了《广州珠江啤酒股份有限公司召开 2011 年第一次临时股 东大会通知的公告》 （以下简称“通知” ） ； 2. 公司发布的本次临时股东大会通知公告载明了：会议的时间、 地点、有权出席股东大会股东的股权登记日、会议审议的事 项、出席会议股东的登记办法及股东有权出席并可委托代理 人出席和行使表决权的说明、公司联系方式、联系人等内容； 3. 公司本次临时股东大会于 2011 年 2 月 15 日上午 9 时 30 分在 广州市新港东路磨碟沙大街 118 号公司办公楼 201 会议室召 开，召开的时间、地点符合通知公告的内容 本律师认为：公司董事会具备股东大会召集资格；公司本次临时第 3 页 共 5 页 股东大会的召集、召开程序符合法律法规和《公司章程》的规定 二、出席二、出席本次临时股东大会本次临时股东大会人员的资格人员的资格 出席本次临时股东大会的股东及股东代理人共计 7 人， 所持及代 表有表决权的股份总数合计为 592,695,524 股， 占公司有表决权股份 总数的 87.14%。

经本律师审查， 出席本次临时股东大会的股东均为在股权登记日 （2011 年 2 月 9 日）深圳证券交易所收市后，拥有公司股票并且在 中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的股东，同时，出席本次 临时股东大会的股东代理人也均已得到有效授权公司部分董事、监 事、董事会秘书、其他高级管理人员、保荐代表人以及本律师出席了 本次临时股东大会 本律师认为：上述人员出席本次临时股东大会符合法律法规和 《公司章程》的规定，其与会资格合法有效 三、三、本次临时股东大会本次临时股东大会审议事项审议事项 经验证，本次临时股东大会审议通过了以下事项： 1. 《关于以委托贷款方式向广州珠江啤酒集团有限公司借用资 金的议案》 ； 同意 233,400,359 股， 占出席会议的股东及股东代表持有的有表决权股份总数的 100%；关联股东广州珠江啤酒集团有限公司、永信国际有限公司回避表决，也没有代理其他股东行使表决权该议案由出席本次股东大会的其余非关联股东进行审议和表决 2. 《关于续发短期融资券的议案》 ； 第 4 页 共 5 页 同意 592,695,524 股， 占出席会议的股东及股东代表持有的有表决权股份总数的 100%。

本律师认为： 本次临时股东大会审议的事项与本次临时股东大会 通知公告的事项完全一致， 符合中国法律法规和 《公司章程》 的规定 四、四、本次临时股东本次临时股东大会大会的表决程序及表决结果的表决程序及表决结果 经验证，公司本次临时股东大会以现场会议形式召开，就公告列 明的审议事项以记名投票方式进行了表决，并按法律法规和《公司章 程》规定的程序进行计票、监票，当场公布表决结果 本次临时股东大会议案审议通过的表决票数符合《公司章程》规 定会议记录和会议决议由出席会议的公司董事签名 本律师认为：本次临时股东大会的表决程序、表决结果符合法律 法规和《公司章程》的规定，合法有效 五、结论意见五、结论意见 综上所述，本律师认为：本次临时股东大会的召集和召开程序、 出席会议人员的资格和召集人资格、 表决程序和表决结果均符合法律 法规及《公司章程》的规定，合法有效；本次临时股东大会通过的各 项决议均合法有效 （以下无正文） 第 5 页 共 5 页 （本页为 《广东广信律师事务所关于广州珠江啤酒股份有限公司2011 年第一次临时股东大会的法律意见书》签字页） 广东广信律师事务所 经办律师：许丽华 负责人：王晓华 吴志鹏 2011 年 02 月 15 日 。