202X年中外工业类合同参考格式(二).docx

合同订立原则平等原则：根据《中华人民共和国合同法》第三条： “合同当事人的法律地位平等，一方不得将自己的意志强加给另一方 ”的规定，平等原 则是指地位平等的合同当事人，在充分协商达成一致意思表示的 前提下订立合同的原则这一原则包括三方面内容：①合同当事 人的法律地位一律平等不论所有制性质，也不问单位大小和经 济实力的强弱，其地位都是平等的②合同中的权利义务对等 当事人所取得财产、劳务或工作成果与其履行的义务大体相当； 要求一方不得无偿占有另一方的财产，侵犯他人权益；要求禁止 平调和无偿调拨③合同当事人必须就合同条款充分协商，取得 一致，合同才能成立任何一方都不得凌驾于另一方之上，不得 把自己的意志强加给另一方，更不得以强迫命令、胁迫等手段签 订合同自愿原则：根据《中华人民共和国合同法》第四条:当事人依法享有自愿订立合同的权利，任何单位和个人不得非法干预 ”的规定，民事活动除法律强制性的规定外，由当事人自愿约定包括：第一， 订不订立合同自愿；第二，与谁订合同自愿，；第三，合同内容 由当事人在不违法的情况下自愿约定；第四，当事人可以协议补 充、变更有关内容；第五，双方也可以协议解除合同；第六，可 以自由约定违约责任，在发生争议时，当事人可以自愿选择解决 争议的方式。

公平原则：根据《中华人民共和国合同法》第五条： “当事人应当遵循公平原则确定各方的权利和义务”的规定，公平原则要求合同双方当 事人之间的权利义务要公平合理具体包括：第一，在订立合同 时，要根据公平原则确定双方的权利和义务；第二，根据公平原 则确定风险的合理分配；第三，根据公平原则确定违约责任诚实信用原则：根据《中华人民共和国合同法》第六条： “当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则”的规定，诚实信用原则要求当事 人在订立合同的全过程中，都要诚实，讲信用，不得有欺诈或其 他违背诚实信用的行为中外工业类合同参考格式(二)目录(1)总则(2 )合营各方(3) 成立合资经营公司(4) 生产经营目的、范围及规模(5) 投资总额与注册资本(6 )合营各方的责任7）技术提供8）产品的销售9）董事会10）经营管理机构11）设备材料购买12）筹备和建设13）劳动管理14 ）税务、财务、审计15）合营期限16）合营期满财产处理17）保险18）合同的修改、变更与解除19）违约责任（20 ）场地使用费（21）不可抗力（22）适用法律（23）争议的解决（24）文字第一章 总则、与 根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其它有关法规，本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国 省 市，共同投资举办合资经营企业，特订立合同。

第二章 合营各方第一条 本合同的各方为： （以下简称甲方）在中国 省 市登记注册，其法定地址在中国 ，： ，法定代表姓名： 职务： 国籍：中 国 （以下简称乙方），在中国 省 市登记注册，其法定地址在中国 ，： ，法定代表姓名： 职务： 国 籍：中国 ，在 登记注册， （以下简称丙方），英文： 其法定地址： ，英文，法定代表姓名： 职务： 国籍：第三章 成立合资经营公司第二条 甲、乙、丙三方根据《中华人民共和国中外合资经 营企业法》和中国的其它有关法规，同意在 合资经营“ ”以下简称合营公司）第三条 合营公司的名称为 ，外文名称为： 合营公司的法定地址为： 第四条 合营公司的一切活动，必须遵守中华人民共和国的 法律，法令和有关条例规定第五条 合营公司的组织形式为有限责任公司甲、乙、丙方以各自认缴的出资额对合营公司的债务承担责任，各自按其出 资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损第四章 生产经营目的范围及规模第六条 合营各方经营的目的是：本着加强经济合作和技术 交流的愿望，采用先进而适用的技术和科学的经营管理方法，提高产品质量，发展新产品，并在质量、价格等方面具有国际市场上的竞争能力，提高经济效益，使投资各方获得满意的经济利第七条 合营公司生产经营范围是：生产销售 和 公文箱、尼龙箱及五金配件、制革、鞋。

第八条 合营公司的生产规模如下：1．合营公司投产后的生产能力为：年产 只 公文箱2．随着生产经营的发展，由双方商定，并报审批机构批准，生产规模可增加，产品品种将发展到人造皮及天然皮公文箱、皮革、皮革制品及配件等第五章 投资总额与注册资本第九条 合营公司的投资总额共 美元第十条 合营各方的出资额共为 美元，以此为合营公司的注册资本，其中：甲方： 美元，占 ％乙方： 美元，占 ％丙方： 美元，占 ％第十一条 合营各方均以现金美元作为出资第十二条 合营公司注册资本由甲、乙、丙方按其出资比例在领到营业执照后三个月内一次缴付第十三条 合营各方中任何一方如向其它方转让其全部或部分出资额，须经其它合营各方同意，报审批机构批准，并向原登记机关办理变更登记手续，合营各方在合营期内不能减少出资额，但可转让其全部或部分出资额：当一方转让其全部或部分出资额时，其它合营各方有优先购买权第六章 合营各方的责任第十四条 合营各方应各自负责完成以下事宜： 方责任：办理为设立合营公司向中国有关主管部门申请 批准，登记注册，领取营业执照等事宜；组织合营公司厂房和其 它工程设施的设计和施工；按第十一条规定提供现金，负责合营 公司所需设备的订购进口报送手续和在中国境内的运输，协助合 营公司在中国境内购置或租借设备、材料、原料、办公用具、交 通工具、通讯设施等；协助合营公司联系落实水、电、交通等基 础设施；协助合营公司招聘当地的中国籍的经营管理人员、技术 人员、工人和所需的其它人员。

协助外籍工作人员办理所需的入境签证、工作许可证和旅行 手续等，负责办理合营公司委托的其它事宜 方责任：按第十条规定提供现金；办理合营公司委托在中国境外选购机械设备、原材料等事宜；并负责将所订购的货物 运到中国港口；提供需要的设备安装、调试以及试生产技术人 员、生产和检验技术人员的培训，以使合营公司在规定的期限内 按设计能力稳定地生产合格产品，负责办理合营公司委托的其它 事宜第七章 技术提供第十五条 方为合营公司提供 公文箱等产品的设计、制造技术、工艺流程、测试和检验等全部技术是完整 的、准确的、可靠的，是符合合营目的要求的，能达到本合同要 求的产品质量和生产能力 方应按照 方提供的技术要求，积极配合，组织雇员认真学习 方按照合同协议规定，协助先进设备选型和购买，提供先进的技术第十六条 合营各方密切配合应在合营公司开工六个月培训期后，使合资公司所生产的产品合格率达到 ％第十七条 产品质量标准，依照销售合同规定执行 第八章 产品的销售第十八条 合营公司的产品，在中国境内外市场上销售，合格产品占年总产量的 ％第十九条 合营公司生产的合格产品由 方负责销售国外市场，合营公司参与销售价格应参照国际市场价格由董事会制 订。

第二十条 合营公司的内销产品可由中国物资部门、商业部 门代销，或由合营公司直接销售第二十一条 为了在中国境内外产品销售及进行销售后的产品维修服务，经中国有关部门批准，合营公司可在中国境内外设立销售维修服务的分支机构其中，在中国境内设立的分支机 构，经批准后应向原登记机关办理变更登记手续第二十二条 合营公司的产品使用的商标由董事会商定，然 后按有关规定向工商行政管理部门办理商标注册手续第九章 董事会第二十三条 合营公司注册登记之日，为合营公司董事会成 立之日第二十四条 董事会由 名董事组成，其中甲方派 名，乙方派 名，丙方委派 ___名董事长由甲方委派，副董事长由 方委派，董事长和副董事长任期 年，经委派方继续委派可以连任第二十五条 董事会是合营公司的最高权力机构，并决定合 营公司的一切重大事宜：1．合营公司章程的修改；2．合营公司的解散终止；3．合营公司注册资本的增加转让；4．合营公司和其它经济组织合并对重大问题应根据平等互利的原则协商，一致通过，方可作 出决定，对其它不属于重大权力问题，可采用多数通过或简单多 数通过第二十六条 董事长是合营公司的法定代表，董事长因故不 能履行其职责时，可临时授权副董事长或其它董事为代表。

第二十七条 董事会每年至少召开一次会议，由董事长召集 董事会并主持，经任意两名董事提议，董事长可召开董事会临时 会议，会议记录应归档保存会议一般应在 市，必要时也可在中国的其它城市或国外的适当地点召开董事会的重大决 议等记录签署后应以中、英文各一份送各方存档第二十八条 经各方同意后，由董事会聘请公证会计师一人 列席董事会会议公证会计师有权审阅合营企业的一切凭证、帐簿、报表、会计档案并向董事会提出报告和建议董事会可根据 工作需要，特邀 代表列席董事会第十章 经营管理机构第二十九条 合营公司经营管理机构，负责公司的日常经营 管理工作，经营管理机构设总经理一人，首任总经理由 方推荐，副总经理一人，由 方推荐，由董事会任命第三十条 总经理的职责是执行董事会的各项决议，组织领 导合营公司的日常经营管理工作副总经理协助总经理工作，总 经理不在时，由副总经理行使总经理职权第三十一条 经营管理机构设若干部门经理，分别负责企业各部门工作，办理总经理和副总经理交办的事项，并对总经理负第三十二条 总经理和副总经理有营私舞弊或严重失职的， 经董事会会议决议可随时撤换或处分第十一章 设备材料购买 第三十三条 合营公司所需原材料、配套件、运输工具和办公用品设备等，在条件相同的情况下，应优先在中国购买。

第三十四条 合营公司委托 方在国外市场购买原材料、配套件、运输工具和办公用品设备时，应邀请 方派人参加，价格应经合营公司同意第十二章 筹备和建设第三十五条 合营公司在筹建和建设期间，在董事会下设立筹建小组，负责生产厂房的调整，设备采购安装和调试等工作筹备组由 人组成，费用在准备费中列支，筹建小组设组长，副组长各一人，筹建组长副组长由董事会任命，组长和副组长对生产准备工作进行实施和监督，准备工作完成后由董事会验 收验收完毕，筹建组即告撤销第三十六条 筹备小组具体负责审查工程设计，签定工程施工承包合同，组织有关设备材料等物资的采购和验收，制定工程 施工总进度，编制用款计划，掌握工程财务支付和工程决算，制 定有关的管理办法，做好工程施工过程中文件图纸、档案、资 料的保管和整理工作第三十七条 、 双方指派若干技术人员组成技术小组，以筹建小组领导下负责对设计、工程质量设备材料和引进技 术的审查、监督检验、验收和性能考核工作第三十八条 筹建小组工作人员的编制，报酬及费用，经各 方同意后，列入工程预算第三十九条 筹建小组根据 方提供的工艺生产要求，确定引进和在中国境内购置和加工的设备清单，价格共同商定，择优购置，并专门签定设备购置合同，按合同验收设备，如不符合 要求将按章索赔。

第十三章 劳动管理第四十条 合营公司职工的雇用、辞退、工资、劳动保险、 生活福利和奖惩等事项，按照《中华人民共和国中外合资经营企 业劳动管理规定》及其实施办法经董事会研究具体方案，由合 营公司和合营公司的工会集体或个别的订立合同加以规定劳动 合同订立后，报 市劳动管理部门批准。