建筑工程公司上市条件及风险分析.doc

建筑工程公司上市条件及风险分析一、建筑工程公司上市条件(-)在主板和中小板上市的公司首次公开发行股票的条件1 •存续时间“满3年”(1) 股份有限公司应自成立后，持续经营时间在3年以上2) 有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经 营吋间可以从有限责任公司成立之日起计算，并达3年以上提示：有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于有限 责任公司的净资产额3) 经国务院批准，可以不受上述吋间的限制近3年稳定发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制 人没有发生变更(强调“稳定”)控制权变更最近3年内表决权比例最高的人变化且变化前后不属于同一实际控制人不构成控制权变更(1) 发行人的股权及控制结构、管理层和主业在首发前3年内没有 重大变化；(2) 发行人的股权及控制结构不影响公司治理有效性；(3) 发行人及其保荐人和律师能够提供证据充分证明3•发行人的资产完整，人员、财务、机构和业务独立(1)人员独立① 发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书(注意不包括董事、监 事)等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除 董事、监事以外的其他职务；② 不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；③ 发行人的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

2) 发行人不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户3) 发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不得有同业竞争或者显失公平的 关联交易4•发行人应当具有持续盈利能力，不得有下列影响持续盈利能力的情形(1) 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并 对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响2) 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化, 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响3) 发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确 定性的客户存在重大依赖4) 发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资 收益5) 发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的 取得或者使用存在重大不利变化的风险5 •发行人的财务状况良好报告无保留结论的内部控制鉴证报告；无保留意见的审计报告利润最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元； 提示：净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据经营最近3个会计年度经营活动产牛的现金流量净额累计超过人民币5000万 元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元(二选一)。

股本发行“前”股本总额不少于人民币3000万元资产最近一期期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后) 占净资产的比例不高于20%o亏损最近一期期末不存在未弥补亏损6 •发行人募集资金用途符合规定(1) 募集资金原则上应当用于主营业务2) 募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借 予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主 要业务的公司提示：金融类企业除外7•发行人存在下列情形之一的，构成首次发行股票并上市的法定障碍:(1) 最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券;提示：有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态2) 最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法 规，受到行政处罚，且情节严重3) 最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准; 或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变 造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章4) 本次报送的发行中请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

5) 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见等二)在创业板上市的公司首次公开发行股票的条件(2015年调整)项目创业板主板、中小板盈利能力(1)最近2年连续盈利，最近 2年净利润累计不少于1000万 元；(1) 最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元；(2) 最近3个会计年度经营活动产生（2）最近1年盈利，最近1 年营业收入不少于5000万元 提示：净利润以扣除非经常性 损益前后孰低者为计算依据的现金流量净额累计超过人民币5000 万元；或者最近3个会计年度营业收 入累计超过人民币3亿元股本总额发行“后”股本总额不少于3000 万发行“前”股本总额不少于3000万主营业务 和董高人 员（稳定）最近2年内没有发生重大变 化，实际控制人没有发生变更最近3年内没有发牛重大变化，实际 控制人没有发生变更期末净资产最近一期期末净资产不少于2000万元最近一期期末无形资产（扣除土地使 用权、水面养殖权和釆矿权等后）占 净资产的比例不高于20%o法定障碍发行人及其控股股东、实际控 制人不得在最近3年内有重人 违法行为，不得存在未经法定 机关核准，擅自公开或变相公 开发行证券，或有关违法行为 虽然发生在3年前，但冃前仍 处于持续状态发行人不得存在最近36个月内未经法 定机关核准，擅自公开或变相公开发 行证券，或有关违法行为虽然发生在 36个月前，但目前仍处于持续状态提示：创业板与主板和中小板在上市公司首次公开发行股票条件，成立持续时间、组织机构、管理规范、经营内控、独立性、无违法方而相同。

二、建筑工程类上市公司风险分析投资者在评价发行人此次公开发售的股票价值时，除本招股说明书中提供的其他 资料外，应特别考虑下述各项风险因素)建设施工工程公司行业监管概况1、 主要监管部门和监管内容中国建筑业实行综合与专业相结合的监管体制政府对建筑业的监管主要包括三 个方面：一是对市场主体资格和资质的管理；二是对建设工程项目的全过程管理; 三是对建设工程项目的经济技术标准管理主要监管部门包括：(1) 建设部负责建筑业的综合监管2)交通部负责管理全国港口及公路的建 设工程3)铁道部负责管理全国铁路建设工程4)水利部负责管理全国水 利建设工程5)发改委负责基础设施建设工程的投资规划6)各省级、地 市级政府也相应设立了建设管理部门和交通管理部门负责建设项目的规划、审核 和批准2、 主要法律法规及政策(1) 资质管理根据《中华人民共和国建筑法》、《建筑业企业资质管理规定》、《建设工程勘 察设计资质管理规定》及其他有关法律、法规的规定，从事建设工程施工、勘察 及设计、监理业务的企业仅可在符合其资质等级的范围内从事建筑活动中国将 建筑企业资质分为施工总承包、专业承包、劳务分包三个序列；设计企业资质分 为综合资质、行业资质、专业资质及专项资质四个序列；各个序列有不同的专业 类别和级别。

所有建筑企业都必须持有相应的资质等级证书，并且只能承揽资质 范围内的工程建设任务2) 招标、投标管理《中华人民共和国招标投标法》对各类项目的招标行为做了规定建筑、勘察、 设计及监理企业作为投标人可以单独投标，也可由两个以上法人或组织组成一个 联合体共同投标3) 质量管理招股说明书根据《建设工程质量管理条例》，发起、勘察、设计、施工、监理单位均将对建 设工程质量负责有关规定包括《房屋建筑工程和市政基础设施工程竣工验收备 案管理暂行办法》、《房屋建筑工程质量保修办法》、《港口工程竣工骑收办法》、 《公路工程竣(交)工验收办法》和《铁路建设项目竣工验收交接办法》等4) 安全生产管理根据《建设工程安全生产管理条例》，负责建设工程安全生产的有关单位将承担 建设工程安全生产责任如为施工总承包的项目，由总承包单位对施工现场的安 全牛产负总责，分包单位对分包部分的安全牛产承担连带责任规范中国建筑业的主要法律法规及政策还包括：《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国海洋环境保护法》、《中华人民共和国水污染防治法》、《中 华人民共和国安全牛产法》、《安全生产许可证条例》、《水上水下施工作业通 航安全管理规定》、《生产安全事故报告和调查处理条例》、《建设项目环境保 护管理条例》、《外商投资建筑业企业管理规定》、《注册建造师管理规定》、《注册造价工程师管理办法》、《建设工程施工发包与承包计价管理办法》、《房 屋建筑和市政基础设施工程施工招标投标管理办法》、《民用建筑节能条例》等。

3、中国建筑业的主要企业、竞争格局和特点建筑业是中国国民经济的重要支柱产业么一，市场规模庞大，企业数量众多，市 场化程度较高中国建筑业的企业规模分布呈现“金字塔”状，即极少量大型企业、 少量中型企业和众多小型微型企业并存建筑业竞争格局中主要包括以下三类企业:一是大型国有企业或国有控股公司其中一类以中国建筑工程总公司为代表的中 央企业，这些企业具有显著的规模优势，并具有自身侧重的专业建筑领域；另一 类以省市的建工集团为代表，利用地方优势占据了一定的市场份额二是集体与新兴的建筑企业这些企业多数完成了民营化改制，实现了经营者、 管理和技术骨干的持股，企业机制更具活力，在完全开放、竞争充分的环境中迅 速发展这些企业以中小型居多，从建筑施工起家，发展到建筑材料生产、钢结 构牛产和安装，到房地产开发及投资路桥、电厂、市政基础设施建设，再到其他 多元发展，有的已成为具有一定实力的上市公司三是跨国公司随着全球经济一体化的深入推进，跨国经营的国际知名承包商在 全球建筑业高端市场占据优势跨国公司凭借资本、技术、信息、装备等方而的 优势，通过融投资与承建的联动，参与部分大型项目的竞争，抢占高端市场份额， 但总体而言，跨国建筑公司在我国仍处于比较初级的发展阶段。

近几年来，中国建筑业的竞争呈现以下三个特点：第一，完全竞争性行业中国 建筑业市场准入门槛不高，建筑企业数量众多，经营业务单一，加Z行业集中度 低，市场竞争激烈，行业整体利润水平偏低对于小型项目和普通住宅来讲，市 场的供给能力超过了需求，竞争更为激烈对于大中型项目、技术含量高的项目 则竞争程度相对较低，利润水平相对较高第二，专业化分工不足，竞争同质化 明显中国建筑企业同质竞争严重，经营领域过度集中于相同的综合承包冃标市 场与此同时，专业化建筑企业比例远低于发达国家水平，与建筑业多层次专业 化分工承包生产的需求不相适应第三，大型建筑企业的竞争优势较为明显从 总体上来看，占据较大市场份额的是具备技术、管理、装备优势和拥有特级资质 的大型建筑企业发达地区建筑强省的大中型建筑企业也占有一定的市场份额, 他们主要承揽地区性大中型工程其他中小企业则主要承担劳务分包、部分专业 分包业务及小型工程)建筑工程类上市公司风险提示l^市场风险(1) 宏观经济发展环境与周期影响的风险目标公司主营业务所属的建筑业和房地产行业与宏观经济运行情况密切相关，行 业发展与国民经济的景气程度有很强的关联性，受固定资产投资规模、城市化进 程等宏观经济因素的综合影响深远且重大。

近期，随着全球金融和经济危机的进 一步加剧，中国而临经济增速过快下滑的风险，国家也陆续出台了一系列旨在确 保经济增长及稳定房地产市场的相关措施如果受经济周期影响，中国国民经济 增长速度放缓或宏观经济出现周期。