公司面纱的判例.doc

公司面纱的判例公司面纱的判例公司面纱的最早的司法判例是：1897 年英国衡平法院的--萨洛蒙诉萨洛蒙有限公司案（Salmon V. Salmon& Co.Ltd, 1897） 皮革商萨洛蒙是从事皮靴制造和销售的个体商人，拥有一个皮靴店（个体户） 1892 年萨洛蒙先生在此基础上成立萨洛蒙有限公司该公司拥有七名股东，即萨洛蒙本人、其妻子及五个小孩该公司发行 20006 股股份，萨洛蒙本人认购 20000 股，其余每人１股，符合发起人至少七人的要求因此公司依法成立公司成立后第一次董事会批准了萨洛蒙将他的皮靴店卖给公司，售价 38782 英镑,其中20000 英镑作为萨洛蒙认缴给公司的股金， 计 20000 股，10000 英镑作为公司欠萨洛蒙本人的债务，并以公司资产担保余下 8782 英镑以现金支付本人随后，公司在经营过程中外借债务，未设置抵押1893 年公司处境困难，无力支付到期债务，依法清算公司全部资产仅为 6000 英镑，欠萨洛蒙本人 7000 多英镑，若其本人优先受偿，其他无担保的债权人将无法受清偿为此，公司的清算人代表无担保的公司债权人起诉萨洛蒙，诉称萨洛蒙有限公司只是萨洛蒙个人的化身和代理人，两者实质上完全为同一人。

而萨洛蒙实际无支付给公司的普通债权人承担赔偿责任，其本人债权不应向公司求偿一审法院和巡回法院支持原告上诉主张，认为公司是萨洛蒙本人的代理人，因此萨洛蒙应代公司承担责任萨洛蒙不服判决，上诉至衡平院经审理衡平法院驳回原判决，认为公司组建的目的和动机是正常、合法的，手续亦符合公司法的要求公司一经合法成立，在法律上，公司就是一个独立的法人组织，它有权行使公司的权力，包括对外借债虽然萨洛蒙是公司股份的绝大部分特有者，但公司债权人不是萨洛蒙个人的债权人，萨洛蒙作为公司有担保的债权人，有权优先于普通债权人得到清偿因此，萨洛蒙得到了公司所能付出的 6000 多英镑，其他债权人则分文未得。