大学课程《公司财务》PPT课件：第十四章--公司并购、重组与破产.ppt

公司财务,第十四章,公司并购、重组与破产,本 章 学 习 目 标,通过学习本章：1. 熟悉公司并购的概念和类型，了解公司并购的程序，掌握公司并购的价值评估方法2.了解公司重组的概念，理解资产剥离、公司分立和股权出售的差别3.了解公司破产的重整、和解和破产清算程序，掌握破产费用和共益债务等相关概念第一节 公司并购,一、公司并购的概念公司并购（mergers and acquisitions，M&A）包括兼并和收购两层含义国际上习惯将兼并和收购合在一起使用，统称为M&A，在我国称为并购一 、公司并购的概念,企业并购概念有广义和狭义之分狭义的并购是指公司合并，包括吸收合并和新设合并广义的并购除了包括狭义的并购外，还包括收购和接管本书采用的是广义的企业并购概念，即包括吸收合并、新设合并、收购和接管一、公司并购的概念,（一）吸收合并吸收合并又称兼并，是指两个或两个以上的企业合并成为一个单一的企业，其中一个企业保留法人资格，其他企业的法人资格随着合并而消失从法律形式上讲，吸收合并可表现为“甲公司+乙公司=甲公司”.,一、公司并购的概念,（二）新设合并新设合并，是指两个或两个以上的公司合并后成立一个新的公司，原合并各方解散，取消原法人资格的合并方式。

从法律形式上讲，新设合并表现为“甲公司+乙公司=丙公司”.,一、公司并购的概念,（三）收购收购（acquisition），是指一个公司通过产权交易取得其他公司一定程度的控制权，以实现一定经济目标的经济行为一、公司并购的概念,（四）接管接管是一个比较宽泛的概念，通常是指一家公司的控制权的变更公司接管与并购相关，但却是不同的概念脸谱网（facebook）与whatsApp之间发生的交易行为属于哪一种企业并购的概念？,二、并购的类型,按并购双方所处的行业性质可分为横向并购、纵向并购和混合并购1横向并购 横向并购，是指两个或两个以上生产和销售相同或相似产品公司之间的并购行为 横向并购的优点在于：这是企业获取自己不具备的优势资产、削减成本、扩大市场份额和进入新的市场领域的一种快捷方式 而其缺点在于：容易破坏自由竞争，形成高度垄断的局面二、并购的类型,2纵向并购纵向并购，是指生产过程或经营环节相互衔接、密切联系的企业之间,或者具有纵向协作关系的专业化企业之间的并购纵向并购的优点：通过市场交易行为内部化，有助于减少市场风险，节省交易费用，同时易于设置进入壁垒其缺点在于：企业生存发展受市场因素影响较大，容易导致“小而全，大而全”的重复建设。

二、并购的类型,3混合并购混合并购，是指与本公司生产经营活动无直接关系的公司之间的并购行为联想集团以29亿美元的价格从谷歌手中收购摩托罗拉移动的行为属于上述哪一种并购方式？,二、并购的类型,公司并购按照出资方式不同，可以划分为以下几种不同的类型： 1用现金购买资产 2用现金购买股票 3以股票购买资产 4用股票交换股票 5债权转股权方式,按照出资方式划分还有如间接控股和承债式并购等形式间接控股，是指战略投资者通过直接并购上市公司的第一大股东来间接地获得上市公司的控制权；承债式并购，是指并购企业以全部承担目标企业债权债务的方式获得目标企业控制权二、并购的类型,公司按照并购程序的不同，可以分为善意并购和敌意并购1善意并购善意并购也称友好并购，是指并购企业事先与目标企业进行协商，征得其同意并谈判达成并购条件的一致意见，从而完成并购活动的并购方式2敌意并购,敌意并购也称恶意并购，是指并购方不顾目标公司的意愿而采取非协商购买的手段，强行并购目标公司，或者并购公司事先并不与目标公司进行协商，而突然直接向目标公司股东开出价格或收购要约二、并购的类型,公司并购按照是否利用杠杆，可以分为杠杆并购和非杠杆并购。

1杠杆并购杠杆并购，是指收购公司仅利用少量的自有资本，而主要以被收购公司的资产和将来的收益作抵押筹集大量的资本用于收购的并购行为2非杠杆收购非杠杆收购，是指并购公司主要利用自有资本对目标公司进行收购的并购活动企业为何进行并购？企业并购的类型有哪些？,三、公司并购的相关理论,（一）效率理论并购效率理论，是指公司并购和其他形式的资产重组活动都可以提高公司经营活动的效率，进而增进社会效益效率理论的基本逻辑顺序是：效率差异并购行为提高个体效率提高整个社会经济的效率效率理论,1效率差异化理论效率差异化理论（differential efficiency）认为，购并活动产生的原因在于交易双方的管理效率是不一致的通俗来说，如果A公司的管理效率优于B公司，那么在 A公司兼并B公司后，B公司的管理效率将被提高到A公司的标准，管理效率由于两公司的合并而得到了促进效率理论,2非效率管理理论非效率管理理论（inefficient management），是指由于现有管理层未能充分利用既有资源以达到潜在绩效,非效率管理理论具有三个理论假设：（1）目标公司无法替换有效率的管理，而诉诸于需要成本的收购；（2）如果只是因为经理人的无效率管理，目标公司将成为并购公司的子公司而不是合二为一；（3）当收购完成后，目标公司的管理者需被替换。

效率理论,3经营协同效应理论经营协同效应理论认为，由于在机器设备、人力或经费支出等方面具有不可分割性，因此产业存在规模经济的潜能效率理论,4多元化经营理论公司的多元化经营不同于投资者在资本市场上进行的分散投资其原因在于以下几个方面：（1）分散经营风险（2）争取协同效应（3）充分利用富余资源,代理理论,代理理论（agency theory）主要涉及企业资源的提供者与资源的使用者之间的契约关系代理理论认为，当经理人员本身就是企业资源的所有者时，他们拥有企业全部的剩余索取权，经理人员会努力地为自己而工作，这种环境下，就不存在什么代理问题但是，当管理人员通过发行股票方式，从外部吸取新的经济资源，管理人员就有一种动机去提高在职消费，自我放松并降低工作强度代理理论,代理成本区分为监督成本、守约成本和剩余损失监督成本，是指外部股东为了监督管理者的过度消费或自我放松而耗费的支出；守约成本，是指代理人为了取得外部股东信任而发生的自我约束支出（如定期向委托人报告经营情况、聘请外部独立审计等）；剩余损失，是指由于委托人和代理人的利益不一致导致的其它损失代理理论,代理理论从不同角度对公司并购进行了解释，可归纳为以下几点：1一般的代理理论曼尼（Manne）认为，在公司内部治理结构和外部市场机制不足以控制代理问题时，并购为这一问题解决提供了最后的外部控制手段。

代理理论,2管理者主义穆勒（Muller）于1969年提出假说，认为代理人的报酬取决于公司的规模，因此代理人有动机通过收购使公司规模扩大，而忽视公司的实际投资收益率，这种观点被称为管理主义代理理论,3骄傲假说罗尔（Roll）在1986年认为在并购过程中，目标公司的价值增加是由并购公司的管理层在评估时过于乐观所犯的错误所致，尽管该项交易并无投资价值代理理论,4自由现金流量假说自由现金流量假说源于代理成本问题在公司并购活动中，自由现金流量的减少有助于化解经理人与股东间的冲突税收效应理论,税收效应理论是从税收有利于公司并购的角度来考虑并购活动的公司并购的相关理论有哪些？,四、公司并购的动因,公司并购活动是十分复杂的经济现象，其动因主要体现在以下几个方面一）公司并购的一般动因1发挥协同效应，提高竞争优势2扩大生产规模，提高经济效益3取得税负利益，降低成本4实现多元化发展，以降低风险,四、公司并购的动因,（二）公司并购的政府动因1采用行政手段，消除亏损企业2进行产业结构调整，实现资源优化配置3组建企业集团，参与国际竞争,公司并购是出于何种原因？,五、公司并购的价值评估,公司并购的价值评估，是指对目标公司的价值进行评估，它关系到并购公司收购目标公司应付出多少代价。

五、公司并购的价值评估,为了提高目标公司价值评估的准确性，并购公司应当遵循正确的价值评估步骤：第一步，考察目标公司的基本情况第二步，分析影响目标公司价值的主要因素第三步，确定价值评估的方法,五、公司并购的价值评估,在实践中，目标公司的价值评估方法主要有成本法、市场比较法、现金流量折现法和换股并购估价法 （一）成本法成本法也叫做资产基础法，是指以目标公司的资产价值为基础，对目标公司价值进行评估的方法根据资产的价值标准不同，成本法可以分为账面价值法、市场价值法和清算价值法一）成本法,1账面价值法账面价值法是根据会计账簿中记录的公司净资产的价值作为目标公司价值的方法目标公司净资产等于资产总额减去负债总额后的差额互联网公司的价值评估能否采用账面价值法？,（一）成本法,2市场价值法市场价值是资产评估中所使用的一种重要价值类型，也是评估师在评估业务中使用最频繁的价值类型3清算价值法清算价值，是指在评估对象处于被迫出售、快速变现等非正常市场条件下的价值估计数额成本法中的每种方法有哪些不同的适用情形？,（二）市场比较法,市场比较法也称相对价值法，是指以资本市场上与目标公司的经营业绩和风险水平相似的公司的平均市场价值作为参照标准，以此来估算目标公司价值的一种价值评估方法。

二）市场比较法,用市场比较法评估目标公司价值，可以用以下公式来计算：,（二）市场比较法,市场比较法根据所选择的观测变量不同，可分为市净率法、市销率法和市盈率法等1市净率法市净率，是指公司的市场价值与其净资产的比值二）市场比较法,2市销率法市销率，是指参照公司总市值与其年销售总额的比值，一般可以按同类上市公司的每股市价除以其每股年销售额来计算二）市场比较法,3市盈率法市盈率法，是指参照公司总市值与其净利润总额的比值，通常按同类上市公司的每股市价除以其每股收益来计算例14-1】2010年3月28日，中国吉利控股集团有限公司宣布已与福特汽车签署最终股权收购协议，以18亿美元收购沃尔沃轿车公司100%的股权假设与沃尔沃轿车公司类似的上市公司的平均市净率、市销率、市盈率分别为3，1.5，16则可以推算出在18亿美元收购价的情况下，沃尔沃轿车公司相关可观测变量分别为：目标公司净资产=18/3=6（亿美元）目标公司年销售额=18/1.5=12（亿美元）目标公司净利润=18/16=1.125（亿美元）,市净率=每股市价每股净资产；市销率=每股市价每股年销售额；市盈率=每股市价每股收益三）现金流量折现法,1基本模型根据现金流量折现法的基本原理，目标公司的价值等于其未来持续经营期间所产生的现金净流量的现值。

用以下公式表示:,式中，V表示目标公司的评估价值，NCFt表示目标公司第t年的现金净流量，k表示折现率，n表示预测期限三）现金流量折现法,2评估价值的影响因素从现金流量基本模型可以看出，影响目标公司评估价值的主要因素包括：现金净流量、期限和折现率净现值的计算也需要考虑净现金流量、折现率和项目投资期限三）现金流量折现法,3公司自由现金流量折现模型公司自由现金流量是以目标公司为主体计算出的现金流量，它是目标公司全部现金流入量扣除付现成本和必要的投资后剩余的现金流量，是公司在一定时期内为包括普通股股东、优先股股东和债权人在内的所有投资者创造的净现金流量三）现金流量折现法,其计算公式如下：公司自由现金流量（FCFF）=息税前利润+折旧-所得税-资本性支出-营运资本净增加 =息税前利润+折旧-（息税前利润-利息）所得税税率-资本性支出-营运资本净增加 =息税前利润（1-所得税税率）+利息所得税税率+折旧-资本性支出-营运资本净增加,（三）现金流量折现法,计算目标公司价值时可以用基本模型，也可以根据公司成长性不同，采用零增长模型、固定增长模型和二阶段增长模型等三）现金流量折现法,（1）公司自由现金流量零增长模型在目标公司未来公司自由现金流量（FCFF）固定不变的情况下，公司价值的估算可采用零增长模型，类似于永续年金的折现。

目标公司价值的计算公式如下：,式中，k为。