公司治理考试题答案.docx

公司治理考试题答案（总12页）--本页仅作为文档封面，使用时请直接删除即可----内页可以根据需求调整合适字体及大小-1、简单阐述企业制度的演进历程，从中给我们带来哪些启示？ 谈你对公司治理的看法从企业制度的发展历史看，经历了两个发展时期：古典企业制度时期和现代企 业制度时期古典企业制度主要是以业主制企业和合伙制企业为代表现代企 业制度主要以公司制为代表总体而言，企业制度从古典到现在的转变，经历 了业主制企业、合伙制企业和公司制企业的发展过程一个古老的制度、随着社会进步、环境变换、适应性、进步、替代… 公司治理学是随着公司制度的发展而产生的，为弥补公司制度的不足，解决公 司中的问题或者为保证实现利润最大化而服务2、综述威廉姆森关于公司治理方面的理论观点交易成本理论和代理理论交易成本理论的重点限于研究企业与市场的关系， 代理理论则侧重于分析企业内部组织结构及企业成员之间的代理关系这两种 理论的共同点是都强调企业的契约性、企业契约的不完全性及由此导致的企业 所有权的重要性由于这种原因，一般将现代企业理论称为“企业的契约理 论”1）：交易费用理论 由阿尔钦和德姆塞茨、威廉姆森、克莱茵等、詹森和麦克林、利兰和派尔、罗 斯、张无常、格罗斯曼和哈特、霍姆斯特姆和泰勒尔、哈特和莫尔、阿根亚和 博尔腾以及其他学者加以拓展。

这一派理论共旨是，企业乃“一系列合约的联 结”（文字的和口头的，明确的和隐含的），然而，每个作者的侧重点各不相 同其中最具影响的是交易费用理论和代理理论前者的重点仅限于研究企业 与市场的关系；后者则侧重于企业的内部结构与企业中的代理关系在下文 中，我们将交易费用理论分为两类：一类为间接定价理论，这一理论的要旨 是：企业的功能在于节省市场中的直接定价成本或市场交易费用另一类为资 产专用性理论企业看成是连续生产过程之间不完全合约所导致的纵向一体化 实体，认为企业之所以会出现，是因为当合约不可能完全时，纵向一体化能够 消除或至少减少资产专用性所产生的机会主义问题认为企业是用以节约交易 费用的一种交易模式然而，与企业何以产生的理由相比，他们似乎更关心一 个企业是应该买进还是制造出一种特殊的投入，或企业究竟应该有多大他们 把资产专用性及其相关的机会主义作为决定交易费用的主要因素，其思路大致 如下：如果交易中包含一种关系的专用性投资，则事先的竞争将被事后的垄断 或买方独家垄断所取代从而导致将专用性资产的准租金掘为己有的机会主义 行为这种机会主义行为在一定意义上使合约双方相关的专用性投资不能达到 最优，并且使合约的谈判和执行变得更加困难，因而造成现货市场交易的高成 本当关系的专用性投资变得更为重要时，用传统现货市场去处理纵向关系的交易 费用就会上升。

因此，纵向一体化可用以替换现货市场因为在纵向一体化组织内，机会主义要受到权威的督察，在威廉姆森的早期文献中，他很强调在现 货市场和纵向一体化之间的选择，然而，在他晚年的著作以及克莱茵等的许多 著作中，却考虑用长期合约去代替纵向一体化，因为即使在一个纵向一体化企 业的内部，交易费用也并非无足轻重如果由于内部生产的不经济造成纵向一 体化的不经济，协调独立交易者之间的交易活动的长期合约安排将会出现，以 节约交易费用在分析企业内部结构时，威廉姆森采用了他在分析市场和纵向一体化时的风 格他强调资本主义企业中资本家和工人之间以等级结构为基础的权威关系， 他同时强调，在考察雇佣关系时，特异性是比不可分性更关键的因素在逐渐 掌握了企业生产特殊技能的工人与可能拒绝重新订立工作和合约的雇主之间， 特异性造成了一种双边的垄断，从而必然使技能培训的投资无利可图通过将 工资与明确规定的工作岗位相联系，通过内部提拔和以长期表现而不以短期评 价为依据的自动晋级，长期的雇佣关系能弱化这一问题3、分析法定表决制度与累加表决制度有何不同？累加表决制度是如何形成对大股东权利制约的与法定表决制度相比，累加表决制度既可以充分调动中小股东形式投票表决权 的积极性，并在董事会中谋得一个或者几个董事席位，借以提高自己在公司决 策过程中的参与和影响力，提高公司决策民主化的程度，同时也可以降低大股 东的控股地位，弱化其在股东会议决策过程中的控制和干预作用，从而形成对 大股东权利的制约。

在累加表决制度中，股东共可以将有效表决总票数一任何组合方式投向他所同 意后否决的议案而法定表决制度则不可以4、试述我国公司内部监督机制的作用内部监督机制是指股东大会、董事会、监事会等监督机制公司的内部监督机制主要表现在两个方面：一方面是股东（股东大会）、董事会 对经理人员的纵向监督，另一方面是监事会、独立董事对董事会、经理人员的 横向监督股东对经理人员的监督主要是通过“用手投票”和“用脚投票”两 种方式实现的用手投票”方式可以通过集中行使投票权，替换不称职的董 事会成员，并更换经理人员用脚投票”方式则是当公司经营不善股价下 跌时股东可以通过股票市场及时抛售股票以维护自己的利益董事会对经理人 员的监督主要通过制定公司的长期发展计划，审议公司经营计划和投资方案， 制定公司的基本管理制度，行使对经理的聘用与解雇权力从委托一代理关系 来看，董事只是股东的受托人但在董事会内部，有些董事本身是股东，有些 则不是股东，后者可能存在监督动力不足的问题此外，还有一些董事既是董 事会成员，又是经理班子成员，可能存在与经理合谋损害股东利益问题因 此，为加强董事会的独立性，维护股东的利益，越来越多的公司开始在董事会 中设立独立董事。

监事会是公司内部的专职监督机构监事会对股东大会负 责，以董事会和总经理为监督对象，一旦发现违反公司章程或其他损害公司利 益的行为，可随时要求董事会和经理人员纠正5、如何评价我国独立董事制度的作用？ P 1451、独立董事提名2、独立董事来源3、独立董事人数4、独立董事兼任5、独立 董事如何获取信息6、独立董事与执行董事的信息非对称7、独立董事报酬8、 独立董事工作内容9、独立董事作用的主观评价6、 如何理解股票期权是激励约束机制的重要实现形式？ P1717、 如何看待国美电器的股权之争？国美事件的解决方式为健全完善公司治理树立了正面典范因为国美的投票是 在法律框架下公平进行的，是用市场的手段解决市场的问题谁最终拿到了国 美的控制权，结果并不重要，重要的是我们该如何设计公司的股权结构、规范 公司治理，从而避免出现大股东与管理团队的冲突，国美之争其实有许多东西 都值得借鉴和思考机构投资者在这场争夺战中发挥了决定性的作用，这为我们研究机构投资 者积极参与公司治理树立了一个好的样本与发达国家相比，中国机构投资者 的历史很短，在1990年代后期才获得较显著的发展近几年来，中国机构投资 者在数量和规模上取得了迅猛的发展，投资者结构得到较好的改善，证券市场 得到健康稳定的发展。

但中国机构投资者参与公司治理的积极作用并未得到充 分体现,长期以来,包括证券投资基金在内的中国机构投资者普遍采用被动投资 策略,参与公司治理的意识不强,只按基本分析及财务状况来选择投资对象,一旦 对目标不满便采取抛售股票的方式来“用脚投票”，或通过联手坐庄的方式赚 取低买高卖的差价,漠视公司治理的建设,形成负面作用总的来说,目前中国机 构投资者在促进上市公司治理方面所起的作用还很有限国美电器作为在中国香港上市的上市公司，更多的是要以香港证券交易所 的规则进行判定中国社会科学院世界经济与政治所研究员、公司治理中心主 任鲁桐认为，国美事件的平稳解决与国美在海外注册，香港上市的身份密不可 分如果换作一家“血脉纯正”的本土企业，能否也有相同的结果，她并不是 很有信心因为目前在中国内地，很多涉及到信息披露，内幕交易的公司案件都是通过行政手段、刑法手段来解决，商法和民法的空间还不是很大，有时还 会受到非市场手段的干预她同时认为有契约，还需要有法律框架推动契约的 执行，商法和民法未来应该发挥更大的作用由于存在制度层面的障碍，限制了机构投资者介入上市公司治理的积极性 和有效性，所以有必要搭建一个稳健的制度平台来改善这些不利的局面。

我们 可借鉴国内外的成功经验，结合实际环境，从建设基本制度入手，推进机构投 资者队伍壮大同时，加强和改善信息披露机制,持之以恒地推进上市公司治 理机制的建设,有目的、有计划地探索适合中国公司治理的新途径8、商业银行公司治理与一般的公司治理主要有哪些不同为什么P2219、试述机构投资者参与公司治理的意义何在？ P250程度上发挥了积极的作用;③对于不同的具体事项，如盈余管 理，开发投入、大股东占用上市公司资金、聘请会计师事务所 以及经理人的薪酬设耐等特殊事项，不少学者在这方面进行 了实证研究，结果表明，机构投资者在这些方面已经发挥了重 要的监督件用;④随着机构投资者规模的扩大，国内一些文献（1）通过于甲PJT荷育旳债衩相战秩増頑机构在公司浴理 第的作用’由于机构投资者是公司的大股东，因而机构的件 用将举足轻重匚特别是.当公司控制权竞争激烈时•机构的态 度对胜者就显得尤为重要匚而机构投资者也可以乘着公司控 制权的争夺迫使公司管理人员提高业绩.改善公司经营管 理同样，机构还可以通过手中掌握的债权（另一种形式的剩 余索取权儿增强其对在公司治理中的作用c在许多国赢机构 投资者（主要是银行和保险公司等［成为公司控制权市场上 杠杆收购的重要的融资者。

2） 通过机构投资者〔作为公司大股东）的积极行动实现 机构对公司的直接控制华这点在20世纪80年代的公司治理 实践中尤显突出机构扌負资者对公司的宜接控制并非空穴来 风•而是有其必然基础匚其中-机构投资者资产规模的扩大和 持股份额的增长是机构得以实现其对公司直接控制最重要 前原因「例如’到90年代初期为止•机构持有美国前50家最 大公司股份的50%,仅美国前20家保险公司就持有美国10 家最大公司的8%的因此•机构投资者作为股东在旳公 司管理人员的监控等方面具有无以伦比的影响.其在公司治 理中的作用可见一般冃（3） 机构投资者还可以通过债权发挥其在公司治理中的 作用这点在德日两国的治理实践中表现最为明显「在德国 和日本，养老基金可以通过对公司贷款积极参与公司治理匚 当然，养老裁金对公司的倍贷离不开银行的支持，实际上•养 老基金对公司的绝大部分借贷通常是在银行的安排下进行 的「而在盎格鲁-萨克森体系国家中，机构投资者对公司的贷 款并不多见’机构投资奢一般不持有公司的债权（指贷款形 式的债权儿因此+在盎榕鲁■萨克森国家中.机构投资者很少 通过债权在公司治理中发挥重大作用L究结果发现：第-、随着我国股票市场发展和机构投资 者规模与力量的壮大，机构投资者投资某-4市公司之 后，不只是搭大股东的便车或者"用脚投栗S恰恰相反， 积极投身到上市公司治理状况的改进之中，提升了上市 公司的治理水平；第二，正是因为机构投资者介入到上 市公司治理当中，上市公司治埋状况觸到改善，从而降 低了上市公司的代理成本，使得机构投资者的付出得到 了回报；第三，正如投资者预期的那样.机构投资者投 资某一上市公司启，确实使得上市公闻的绩效水平得到 了提高，特别是投资者非常关注的上市公司的收襦能力；醉四，市场此较看重机构投资者的作用.一旦机构投资 者介入某一上市公Sh上南公司的市场价值便会得到提 升，因为投资者预期到机构投资者持股以后，上市公词 预期的利润将增加。

10、 母公司权利的滥用在现实中表现为哪些方面？ P278（一） 产品买卖中的关联交易滥用（二） 转让、置换和出售资产中的关联交易滥用（三） 资金拆借中的关联交易滥用（四） 托管经营中的关联交易（五） 贷款担保中的关联交易（六） 债务冲抵中的关联交易（七） 无形资产的使用和买卖中的关联交易11、 中国企业跨国经营的公司治理内涵。