有关与天津港股份之间资产重组的主要交易.pdf

– 1 –香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任於開曼群島註冊成立之有限公司）（股份代號：03382）有關與天津港股份之間資產重組的主要交易交易董事會欣然宣佈，於2017年4月21日，本公司及該等附屬公司分別與天津港股份訂立該等股權轉讓協議，據此，(i)本公司有條件地同意向天津港股份出售聯盟國際40%股權，代價為人民幣747,861,400元；(ii)冠翔企業有條件地同意向天津港股份出售天津港集裝箱100%股權，代價為人民幣1,512,169,600元；(iii)偉亮企業有條件地同意向天津港股份出售二公司100%股權，代價為人民幣1,041,542,200元；(iv)凱盛投資有條件地同意向天津港股份出售海豐物流51%股權，代價為人民幣262,166,000元；(v)天津港發展國際有條件地同意向天津港股份出售歐亞國際40%股權，代價為人民幣556,024,000元；及(vi)冠翔企業有條件地同意向天津港股份收購天津港輪駁100%股權，代價為人民幣757,528,100元。

上市規則的涵義由於出售事項的適用百分比率 （定義見上市規則） 超過25%但低於75%，出售事項構成本公司的主要交易由於收購事項的適用百分比率 （定義見上市規則） 超過5%但低於25%，收購事項構成本公司須予披露的交易根據上市規則第14.24條，由於交易同時涉及收購及出售的交易，交易將參照兩者的較高者來分類，並須根據該分類遵守有關申報、披露及╱或股東批准的規定因此，交易構成上市規則第14章下本公司的主要交易，須遵守上市規則第14章下有關申報、公告及股東批准的規定就刊發通函而言，僅出售事項須遵守上市規則第14章下有關主要交易的內容規定– 2 –一般事項本公司將召開及舉行股東特別大會，以供股東考慮並酌情批准該等股權轉讓協議及其項下擬進行之交易一份載有 （其中包括） (i)交易詳情；及(ii)股東特別大會通告的通函，預期將於2017年5月16日或之前寄發予股東敬請股東及╱或潛在投資者注意，由於交易須待該等股權轉讓協議項下若干先決條件達成後方可作實，故不一定會進行，謹請股東及╱或潛在投資者於買賣本公司證券時務須審慎行事茲提述本公司日期分別為2016年12月9日、2016年12月16日及2016年12月23日的公告，內容 （其中包括） 關於籌劃本公司與天津港股份之間的資產交易，及日期為2017年3月10日的公告，內容 （其中包括） 關於簽訂框架協議。

董事會欣然宣佈，於2017年4月21日，本公司及該等附屬公司分別與天津港股份就交易訂立該等股權轉讓協議該等股權轉讓協議的主要條款如下：該等股權轉讓協議日期2017年4月21日訂約方(1) 本公司；(2) 冠翔企業；(3) 偉亮企業；(4) 凱盛投資；(5) 天津港發展國際；及(6) 天津港股份經作出一切合理查詢後，據本公司董事所知、所悉及所信，天津港股份並非本公司的關連人士 （定義見上市規則） – 3 –標的事項(1) 本公司、冠翔企業、偉亮企業、凱盛投資及天津港發展國際分別有條件地同意把以下股權 （包括相關的一切權利和義務） 出售予天津港股份 （ 「出售股權」 ） ：(i) 聯盟國際40%股權；(ii) 天津港集裝箱100%股權；(iii) 二公司100%股權；(iv) 海豐物流51%股權；及(v) 歐亞國際40%股權2) 冠翔企業有條件地同意向天津港股份收購天津港輪駁100%股權 （包括相關的一切權利和義務）（ 「收購股權」 ） 上述任何一項交易若因任何原因未能實施，則所有其他交易均不予實施代價出售股權的代價如下：(1) 聯盟國際40%股權的代價為人民幣747,861,400元；(2) 天津港集裝箱100%股權的代價為人民幣1,512,169,600元；(3) 二公司100%股權的代價為人民幣1,041,542,200元；(4) 海豐物流51%股權的代價為人民幣262,166,000元；及(5) 歐亞國際40%股權的代價為人民幣556,024,000元。

出售股權的總代價為人民幣4,119,763,200元收購股權 （即天津港輪駁100%股權） 的代價為人民幣757,528,100元– 4 –上述出售股權及收購股權的代價乃各訂約方於參考標的公司於評估基準日的淨資產評估值後，經公平協商釐定天津中聯資產評估有限責任公司採用資產基礎法對標的公司於評估基準日的淨資產評估結果如下：(1) 聯盟國際的淨資產值為人民幣1,869,653,500元；(2) 天津港集裝箱的淨資產值為人民幣1,512,169,600元；(3) 二公司的淨資產值為人民幣1,041,542,200元；(4) 海豐物流的淨資產值為人民幣514,051,000元；(5) 歐亞國際的淨資產值為人民幣1,390,060,000元；及(6) 天津港輪駁的淨資產值為人民幣757,528,100元上述評估結果已經按照國有資產管理規定要求進行了備案出售股權及收購股權的代價由受讓方以人民幣向轉讓方屆時指定的銀行賬戶以下述方式支付：(1) 出售股權的代價分兩期支付，第一期在股權轉讓交割日後3個月內 （或訂約各方另行協商的日期） 支付代價的51%，第二期在股權轉讓交割日後一年之內 （或訂約各方另行協商的日期） 支付代價剩餘49%。

2) 收購股權的代價在股權轉讓交割日後3個月內 （或訂約各方另行協商的日期） 支付代價最終支付方式以相關政府部門批准或同意的方式為准先決條件交易須待以下條件均獲得滿足後方可作實：(1) 董事會及股東大會審議批准交易相關事宜；(2) 天津港股份董事會及股東大會審議批准交易相關事宜；(3) 標的公司根據各自的章程約定獲得其內部決策機構審議批准轉讓標的公司股權相關事宜；– 5 –(4) 出售股權及收購股權經具有國內證券從業資格的評估機構依照國家有關規定進行資產評估且評估結果按照國有資產管理規定要求完成備案；(5) 交易根據國有資產管理規定獲得國資監管機構批准或通過國家出資企業審議決策；及(6) 收購事項通過有權商務部門的批准滾存利潤、過渡期間損益及過渡期安排交易完成後，除標的公司在評估基準日之前已計提但尚未分配的利潤外，標的公司在評估基準日之前的滾存未分配利潤在股權轉讓交割日後，由股權轉讓交割日後的標的公司的全體股東按照屆時的持股比例共同享有過渡期內，除標的公司在評估基準日之前已計提但尚未分配的利潤外，標的公司原則上不實施分紅；若在評估基準日至該等股權轉讓協議簽署日期間，標的公司進行了利潤分配且在評估基準日及之前未計提該等分配的利潤，則該等分配的利潤應按照下述有關過渡期間損益的相關約定執行。

在過渡期間，在不違反國有資產管理規定要求的前提下，出售股權所產生的損益由本公司及該等附屬公司作為轉讓方享有或承擔，收購股權所產生的損益由天津港股份作為轉讓方享有或承擔在股權轉讓交割日後，訂約方應聘請中國專業審計機構對標的公司進行審計，根據中國企業會計準則計算並明確從評估基準日起至期間損益審計基準日 （即股權轉讓交割日的上月月末當日） 期間標的公司的期間損益情況並出具專項審計報告根據該專項審計報告，若出售股權或收購股權於過渡期間產生任何虧損，在不違反國有資產管理規定要求的前提下，有關轉讓方將於該專項審計報告出具日後30個工作日內或根據相關政府部門批准的時限內以現金向受讓方補償該虧損– 6 –轉讓方承諾，於過渡期內，轉讓方不會與第三方簽署轉讓、質押或以其他方式處分其所持有的出售股權或收購股權，或承諾向第三方轉讓、質押出售股權或收購股權，或承諾給予第三方購買出售股權或收購股權的選擇權協議或意向書，也不會與第三方簽署對標的公司進行增資擴股或承諾給予第三方認購標的公司新增註冊資本的選擇權的協議或意向書轉讓方承諾，將在其各自義務範圍內採取一切合理努力保證，於過渡期內，標的公司及其附屬公司的業務均應以日常方式進行。

任何一方均不會進行將會對標的公司及其附屬公司的資產、業務、負債或其他重要方面造成重大變更或重大不確定性並且將會對交易的履行造成重大不利影響的交易、行動或措施本集團公司架權變動以下載列圖表列示本集團的簡明公司結構圖：於本公告日期40% 100% 100% 100% 100% 56.81%100% 100% 51% 40% 100%??????????????????????????????????????????????????????????? ??????? ???????– 7 –於緊隨完成後100% 100% 100% 100% 56.81%100% 40% 100% 100% 51% 40%????????????????????????????????????? ???????????? ???????????????????????? ???有關標的公司的資料聯盟國際為一家於中國註冊成立的有限公司，主要業務為集裝箱裝卸業務。

於本公告日期，本公司持有其40%股權；天津港集裝箱為一家於中國註冊成立的有限公司，主要業務為集裝箱裝卸業務於本公告日期，冠翔企業持有其100%股權；二公司為一家於中國註冊成立的有限公司，主要業務為散雜貨裝卸業務於本公告日期，偉亮企業持有其100%股權；海豐物流為一家於中國註冊成立的有限公司，主要業務為倉儲及物流業務於本公告日期，凱盛投資持有其51%股權；歐亞國際為一家於中國註冊成立的有限公司，主要業務為集裝箱裝卸業務於本公告日期，天津港發展國際持有其40%股權；天津港輪駁為一家於中國註冊成立的有限公司，主要業務為拖輪業務於本公告日期，天津港股份持有其100%股權– 8 –根據按中國會計準則編製的經審核合併財務報表，標的公司截至2015年及2016年12月31日止兩個財政年度的經審核合併財務資料概要如下：人民幣千元截至12月31日止年度於2016年於2015年2016201512月31日12月31日除稅前利潤除稅後利潤除稅前利潤除稅後利潤淨資產淨資產（經審核）（經審核）（經審核）（經審核）（經審核）（經審核）聯盟國際207,161.1181,280.9194,405.5170,119.61,713,492.71,647,650.2天津港集裝箱110,730.582,975.0119,391.489,835.11,363,919.01,858,526.6二公司-3,825.7-4,192.912,589.39,312.5835,259.7839,826.1海豐物流-16,475.9-16,475.9-8,324.7-8,324.7499,350.8515,826.7歐亞國際101,407.076,043.3104,579.691,507.21,403,611.01,373,567.7天津港輪駁80,631.461,105.3102,846.577,716.0625,862.6609,218.3有關本集團的資料本公司主要透過其附屬公司及聯營公司在中國天津港提供集裝箱及散雜貨裝卸服務、銷售及其他港口配套服務。

天津港股份主要透過其附屬公司及聯營公司在中國天津港提供集裝箱及散雜貨裝卸服務、銷售及其他港口配套服務冠翔企業、偉亮企業、凱盛投資及天津港發展國際均主要從事投資控股交易的理由及裨益本公司於2010年完成收購天津港股份的56.81%股權，並成為其控股股東本公司與天津港股份均主要於天津港區內從事港口裝卸及物流業務，兩者之間存在同業競爭2014年，本公司作為天。