经济法概论第四章企业法二.ppt

第二节第二节 合伙企业法合伙企业法一一. .概述：概述：合伙人；合伙协议；无限责任合伙人；合伙协议；无限责任•概念：概念： 共同出资 共同经营 共享收益 共担风险 合伙人合伙人忘狞傻调慎贾篷蘸毡婪孵钾馏震住禁棕腋呻殉胞醒床刹砷拿苗孙肾盆唤折经济法概论第四章企业法二经济法概论第四章企业法二管仲（约公元前730年-前645年） 鲍叔牙鲍叔牙(?～公元前644年)葵迭首处细孺匆浸抚僳速炽句霍婪沁技恩设薄跌仰抒键锄滑约请邮鳃坏烧经济法概论第四章企业法二经济法概论第四章企业法二《史记》卷六十二：管晏列传《史记》卷六十二：管晏列传•管仲曰：「吾始困时，尝与鲍叔贾，分财利多自与，鲍叔不以我为贪，知我贫也吾尝为鲍叔谋事而更穷困，鲍叔不以我为愚，知时有利不利也吾尝三仕三见逐於君，鲍叔不以我为不肖，知我不遭时也吾尝三战三走，鲍叔不以我怯，知我有老母也公子纠败，召忽死之，吾幽囚受辱，鲍叔不以我为无耻，知我不羞小节而耻功名不显于天下也。

生我者父母，知我者鲍子也生我者父母，知我者鲍子也」束理救教编瞄伟鞭谰贤痔韦棠贝旦迢缓规幌揉软撤享颁历琵涟却纺袋凯贱经济法概论第四章企业法二经济法概论第四章企业法二•合伙企业的类型合伙企业的类型 民事合伙 普通合伙大陆法系 英美法系 商事合伙 有限合伙　 普通合伙企业中国合伙企业 特殊普通合伙企业　　　　　　 有限合伙企业惭然柄洋铃药艺信胖道瞬缝街绚栗缀吞付德坯拾抡遗嘛从晃北瞅诫胀错乱经济法概论第四章企业法二经济法概论第四章企业法二普通合伙企业：普通合伙企业：由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任 特殊特殊普通合伙企业：普通合伙企业：以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。

有限合伙企业：有限合伙企业：由普通合伙人普通合伙人和有限合伙人有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任 敷明面衬柏泳猖赖增耐煎好熬撩的担韧诚凋当紫擅拈析槽善塌竿泉颖讳管经济法概论第四章企业法二经济法概论第四章企业法二•甲 + 乙+ 丙+ 丁= 普通合伙企业 •甲 + 乙 + 丙 + 丁= 特殊普通合伙企业（过错者）（无过错者）（过错者）（无过错者）•甲 + 乙+ 丙 +丁 = 有限有限合伙企业无限责任有限责任有限责任无限责任无限、连带责任燥椎深虎湍品捻咱瓢诸嘲砾扛疆挞轰炙捞腮吐志党副命毅广贰乡力雅铆讳经济法概论第四章企业法二经济法概论第四章企业法二《太平洋的故事》《圣经的故事》《人类的故事》《荷兰航海家宝典》《宽容》 亨德里克亨德里克·威廉威廉·房龙房龙 重滦约诀双噎垦滚究胁配矛胜器枯纪铆撼窖汐勤豢继燕党去江栏戳阳褪纽经济法概论第四章企业法二经济法概论第四章企业法二 合伙企业 法人企业成立基础 合伙协议 公司章程（公开性）出资方式 更广泛更广泛（货币等外，可以劳务、名誉等出资）；更灵活更灵活（非货币出资不必折算成货币）货币、实物、商标权、专利权、土地等。

非货币出资须折算成 货币货币二、合伙企业的法律特征二、合伙企业的法律特征（与法人企业的对比）利润分配 合伙人约定 （契约式） 出资比例 （股权式）责任承担 无限责任 有限责任锹趋纵森酱狗踌霉规反铭露闸蠕憨鱼氨枣清符的焙氖宛阑耪村弟用铸出腋经济法概论第四章企业法二经济法概论第四章企业法二 组织管理 合伙人共同管理（具体管理形式由合伙人协商确定） 股东会（权力） ↙ ↗ ↘ ↖ 董事会 →← 监事会（执行） （监督） 企业规模 小 大 合伙企业 法人企业企业财产 不完全独立于合伙人财产独立于股东个人财产企业性质 非法人 法人埋套峪长慰瞄蝉腋朴谎湾捷痕遥柞庸虎赃膊爱刨擅滤冷馆辱铃渝摩己钵岔经济法概论第四章企业法二经济法概论第四章企业法二•无知之幕无知之幕 (Veil of ignorance)————约翰约翰 ·罗尔斯罗尔斯(John￿Rawls)瘩酣捞佰磊议暗痰蚊弧沃披兽痹绰绎吧趁云破僳蛔盯偷节痊一沼浇犁镣魔经济法概论第四章企业法二经济法概论第四章企业法二本杰明本杰明.富兰克林富兰克林（Benjamin Franklin,1706-1790） 露忙撞纺寞篆锄缝腐侠将颜当耽溢程彭远至胎路购顽芍已滨诲昧盔灶脖年经济法概论第四章企业法二经济法概论第四章企业法二三三. .合伙企业的设立合伙企业的设立•条件：合伙人；合伙协议；出资； 名称、场所。

•程序：订立协议 → 出资 → 设立登记四四. .合伙企业的内部关系合伙企业的内部关系（一）合伙企业的财产 1．财产的构成及其性质； 2．财产的管理和使用； 3．财产份额的转让； 4．财产份额的出质佳各隅市欧倡猿诵鸿键评燃奔叶未拥碾帧诡诌娶膀盛提侍炭弱它憎邑邮瘟经济法概论第四章企业法二经济法概论第四章企业法二（二）合伙企业的内部权力（二）合伙企业的内部权力 1．决策权决策权——合伙人共同行使 ◆重大事务：全体合伙人一致同意 ◆一般事务：合伙协议约定表决； （无约定）合伙人一人一票过半数通过 2．执行权执行权——共同执行；委托执行；分别执行；授权执行 3．监督权监督权——检查执行情况；审议报告；查阅帐簿；提出异议；撤销委托妥厩阶贡钡视腾柱础贼刃涸苛恿捆序贴鸦抱靡猾领脑靛选惊又缘柬剥琐锡经济法概论第四章企业法二经济法概论第四章企业法二（三）合伙人对企业的义务（三）合伙人对企业的义务 1．忠实义务（竞业禁止；交易禁止） 2．损害禁止义务 3. 损害赔偿义务 （四）利润分配和亏损分担（四）利润分配和亏损分担 合伙协议约定→ 协商确定 ↙ 实缴出资比例 ↙ 平均分配漓嘘相预呐窍菜别副们蒜篆摆执毕雅舅夸堂毡忱窍浊厄媳涎缆讳嗅伪题祝经济法概论第四章企业法二经济法概论第四章企业法二五五. .合伙企业的外部关系合伙企业的外部关系 （一）合伙企业的对外代表 （二）合伙企业与善意第三人 （三）合伙企业与企业债权人 （四）合伙企业与合伙人的债权人糯第簿达咕悸次敦漏硫死帧多婴乳缕秸臻挥型阐华冰攘疟腾含降巩屡哩固经济法概论第四章企业法二经济法概论第四章企业法二•案例分析案例分析 1. 甲、乙、丙合伙经营一普通合伙企业，负责人为甲。

甲乙丙约定的出资比例、分成比例与责任承担比例均为4 4：：3 3：：3 32000年7月的一天，甲与丁签订了一份购货合同，价值8万元后因企业经营困难，合伙人决定解散该企业经查：（1）合伙协议约定，凡5万元以上的业务须经甲乙丙三人一致同意；（2）甲曾在一次诉讼中免除了戊对企业的2万元债务；（3）企业除欠银行10万元外，尚欠A公司和B公司各2万元债务；（4）企业的财产价值10万元 廷巫戳济象集机休枕赶顽租谜壁钻值吹循寒除几近蛛鼓瞄雄海件保持坚葵经济法概论第四章企业法二经济法概论第四章企业法二问题问题：（1）该企业与丁所签合同的效力如何？（2）设乙、丙以甲免除戊的债务未经其同意为由主张无效，甲的免除行为有效否？（3）设银行、 A公司和B公司同时向企业行使债权，企业的财产该如何清偿？元钵瘁筷潭废馈吴歼档奥吱羽撤币僳颐豺捅红郡裕扬皮浩狠瓢衷迭坊钱筒经济法概论第四章企业法二经济法概论第四章企业法二(4)设企业的债权人银行、 A公司和B公司向法院起诉后，债权未得到全部清偿，能否对乙的个人财产进行追偿，为什么？（5）设企业的债权人银行、银行、 A公司和B公司和乙的债权人小小C C同时向法院起诉，银行、 A公司和B公司主张用合伙财产清偿债权， 小小C C主张应用乙在合伙财产中的份额清偿其债权，法院应优先支持谁的诉讼请求？普搔蒸汁揽悬馒功害宗海测酪丸坐父间没沸趁镰垢烬吵同耙定找镍是冻等经济法概论第四章企业法二经济法概论第四章企业法二 六六. .合伙企业的变更、解散、清算合伙企业的变更、解散、清算（一）合伙企业的变更（一）合伙企业的变更1．入伙—一致同意；订立协议；变更登记。

2．退伙—声明退伙；当然退伙；除名退伙二）合伙企业的解散（二）合伙企业的解散————原因原因（三）合伙企业的清算（三）合伙企业的清算 1．清算人；2．清偿顺序—工资、劳动保险费用；税款；债务；出资3．剩余财产分配和对原企业债务的承担；4．注销登记姻罢排荐机绣斌执苍纳别刀稿暖城秉晚弓榨协异骄假睹犯襟齐馈详届爷洋经济法概论第四章企业法二经济法概论第四章企业法二案例分析案例分析2.2. 2008年1月，张三、李四、王五共同设立一普通合伙企业合伙协议约定，张三以现金 出资，李四以厂房所有权出资，王五以劳务出资；各合伙人按相同比例分配利润、分担亏损合伙企业成立后，为扩大经营，于6月向银行贷款人民币10万元，期限为1年8月，张三提出退伙，鉴于当时合伙企业盈利，李四、王五表示同意同月，张三办理了退伙结算手续9月，幺六入伙幺六入伙后，因经营环境变化，企业严重亏损抉拳贯凰宪驹芥桑票苹迷融楚辰置伪哼碾雷咙饭琵女砂火板油鸯湖备屈蒙经济法概论第四章企业法二经济法概论第四章企业法二•2009年5月，李四、王五、幺六解散企业，并对企业的财产在合伙人中进行分配，但对未到期的银行贷款未予偿还2009年6月，银行贷款到期，发现合伙企业已不存在，于是要求张三、李四、王五、幺六偿还。

粗舒蔓议仲腑响救烙彬纵扯销喂裔父组甸济烷悍普与外嵌棕痘寥檬招焚院经济法概论第四章企业法二经济法概论第四章企业法二•问题：问题：（1）张三、李四、王五、幺六各自的主张能否成立？（2）在李四为合伙企业清偿完银行贷款后，能否成为张三、王五、幺六的债权人？也贿桂三套撤佰锄进蔼渐浑锈湃瞥康为戳尹陨工谆举宪渊愚峙踌酉言汲烈经济法概论第四章企业法二经济法概论第四章企业法二Thank you !信煞攻岂赔区怜谐阁铣备得廷除述景撤啮胸哩设能盘喧泡笋衫霸汉牡肿粉经济法概论第四章企业法二经济法概论第四章企业法二。