NASDAQ信息披露的管理体制.doc

)NASDAQ市场信息披露的管理体制架构NASDAQ全称为美国证券交易商协会自动报价系统(The National Associ at io Of Securities Dealers Antomted Quotations),是全球第一个电子化的证券市场 美国证券市场实行集中统一型的监管体制，对NAS-DAQ山场信息披露的管理主 要由美国证监会(SEC)负责SEC作为美国政府执行联邦证券法律的主管机关， 其主要权力包括：法规执行及管理权、违法行为调查权、准司法权、强制执行权、 提出诉讼权、发布禁止令权暂停或撤销登记权及民事处罚核定权等SEC根据 美国有关法律所授予的上述权力，对NASDAQ市场的信息披露进行监管除 SEC 外，美国证券交易商协会(The National Association of Secdri — ties Deaers, NASD)及其全资子公司NASDAQ股票市场有限公司(NAS. DAQ Stock Market, Inc.)是NASDAQ市场的主要自律监管机构其中,NASDAQ是后者整 个市场体系中的一部分在这两个白律监管机构中，负责市场信息披露管理的主要有两个部门，即NASD 管理公司(NASD Regulation, NASDR)的市场管理部和NASDAQ股票市场有限公 司的市场监察部。

市场管理部有权就会员的违规行为进行调查取证，并将有关信 息和分析结果提交SEC或司法部，同时，该部还负责向NASD会员、投资者以及 其他市场人土-提供各种有关交易事项和规则的解释和咨询此外，市场管理部还 拥有多个先进的市场监管技术系统，如股票监察自动跟踪系统(SWAT),能够根 据每只股票的历史价格、交易量信息、产业发展趋势资料和有关公司公布的新闻 构造监控分析模型市场监察部是1996年应NASD鲁徳曼委员会的建议而成立的 该委员会提出，NASDAQ市场本身应该在某些方面拥有市场监管的权威，如宣布 交易暂停和监督实时交易报告等市场监察部的职能主要是实施实时的监 管，审查来自各种渠道的向公众和投资者公布的信息，并在认为必要时行使暂停 交易的权力，以保证NASDAQ市场运行的高效性和有序性该部下设两个处室：股票监管处(Stock Watch Section)和交易监管处(TradeWatch Section) o 股票监管处的任务是监视市场中各只股票发行公司的运行和经营状况，并实时向 市场参与者提供有关信息；而交易监管处的任务是对NASDA市场中的交易进行实 时监控，并负责解决市场锁定和交叉问题，监督交易规则的遵守，以及对会员公 司所报告的交易信息的准确性进行审查。

此外，该处还有责任向NASD会员公司 解答或解释有关交易报告规则以及NASI)和SEC规则或规定的问题NASDAQ i|j 场信息披露的制度规范主耍分以下三个层次：第一层次为美国国会颁布的有关法律，包括《1933 年证券法》(Securities ACT ofl933)、《1934 年证券交易法》(Securities Exchange ACT of 1934)、《1935 年公共事业持股公司法》(Public Utility HOding Company Act of 1935)、《1939 年信用契约法》(Trust Indenture Act of 1939)、《1940 年投资公司法》(Investment Mpeny Act of 1940)、《1940 投资顾问法》(InvesttTlentAdViser Act of 1940)、《1964 年证券法修正案》(Securities Act Amendmtsof 1970)、《1970 年证 券投资者保护法》(Securities Investors Protect!on Actof 1970)、《1978 年破产改造法》(Bankruptcy Reform Aet of 1978)等；第二层次是美国SEC制定的关于证券市场信息披露的各种规则或规定，主要如： Rngulation S —K, Regulation S—Requlation S— T^ C 条例、10—K、10 —Q、8 — K、会计资料编制公告、财务报告编制公告、首会办会计公告及其他一 些相关的规定和表格；第三层次为NASD和NASDAQ制定的有关市场规则。

以下对 美国SEC有关信息披露规定的结构框架作简要介绍1・证券法、证券交易法《1933年证券法》和《1934年证券交易法》是公开发行股票公司进行信息披露 的基本法律规范其中，1933年《证券法》主要用于禁止证券买卖中的不法活 动，规定发行证券的企业必须向社会公众公布其财务状况经营成果和资金变动 情况该法的主要口的是，通过强制性要求证券发行人对其自身及所发行的证券 进行充分、完整的披露，以保障证券发行的真实性和可靠性《1934年证券交 易法》是《1933年证券法》的补充法规，主要是对证券交易和场外证券交易作 出若T具体规定，其基本日的在于强化证券流通市场的安全性，增强社会公众和 投资者信心，防止证券交易中的欺诈行为和市场操纵行为2. 财务信息披露内容与格式条例、非财务信息披露内容与格式条例《财务信息披露内容与格式条例》(Regulation S — X)规定了上市公司信息披 露的内容与格式，是公开发行股票公司在向SEC报送各种财务报表时所应遵循的 条例它包括以卜•法规所涉及的财务报告内容和形式的规定，如《1933年证券 法》、《1934年证券交易法》、《1935年公共事业控股公司法》、《1940年投 资公司法》、《1975年能源政策和资源保护法》。

如果根据本条例捉供的财务 报告为电子形式，则应适用《条例S—T》《财务信息披露内容与格式条例》 包括12条106款，具体包括条例的运用范I韦I、会计师资格及会计报告、财务报 表介绍、财务报表的分类与汇总、运用规则、商业和T业企业注册投资公司、职 T购买股票、储蓄及其他计划、保险公司、银行控股公司、期中财务报表、剥离 财务报表明细表的内容和格式等《非财务信息披露内容与格式条例》(RegTJlation S —K)规定了上市公司非财 务信息披館的有关事宜它主要适用于以书面形式向美国SEC提供的非财务报告 及说明如果提供的非财务报告为电子形式，则应适用《条例S-D o《非财 务信息披露内容与格式条例》包拈9条46款，具体包括一般准则、企业概况、 证券发行登记、财务信息披露、公司高级管理人员及其持有证券情况、中请上市 登记表及招股说明书、附件、朵项、行业指南、前期滚动事项等3. C条例C条例对公司准备注册登记说明书的具体步骤和细节作了具体规定如注册登记 说明书纸张的厚度、纸张的规格、数量以及其他申报细节此外，还对以下几个 方面作了规定，包括：专业术语的定义、信息的可靠性、延期或后续发行和销售 股票、书面同意书、加快生效日期、修改和撤消等。

4. 会计资料编报公告、财务报告编报公告从1937到1982年，美国SEC通过其首席会计师办公室共发表了 307号《会计资 料编报公告》(AccountingSeries Releases, ASRs),主要为上市公司财务信 息披露规则、实施细则以及其他会计审计实务方面的指南其中大约有200号是 用于规定或修改与财务会计制度有关的规则及表达SEC对财务问题的观点，其他 都是有关规则实施的细则1982年，SEC宣布取消《会计资料编报公告》，代之以《财务报告编报公告》 (Financial Reporting Rekleases, FRRs)和《会计、审计执法公告》(Accounting and Anditing Enforcement Releases, AAERs)《财务报告编报公 告》主要用于详细规定财务信息披露规则，修改现存已经不适用的规则《在财 务报告编报公告》第1号中，SEC修改了此前颁布的307号《会计资料编报公告》, 将其中共71号规定或修改财务会计制度有关的规则统一汇编形成《财务报告政 策(Financial Reporting Pol icies, FRP)》《财务报告政策》是对《财务 信息披霜内容与格式条例》、《非财务信息披館内容与格式条例》的补充，如提 供这些准则的背景材料，对其中的规则作岀说明与解释等。

5. 首会办会计公告《首会办会计公告》(Staff Accountif lgBulletins, SABs)是美国证监会首席会计师办公室和公司 融资部口 1975年公布的有关会计实务的解释性公告，从1975年起发表了 101 号《首会办会计公告》是SEC在监督和管理联邦证券法的实施时所奉行的关于 财务信息披露要求的说明和解释，是证监会工作人员在执行和管理证券法时所表 达的口己的观点，并不是美国证监会的规则，没有得到官方正式批准因此，与《会计资料编报公告》及《财务报告编报公告》相比，《首会办会计公告》更为 专业化，但是并不具有法定性到1980年，美国证监会T作人员对1 — 38号《首 会办会计公告》进行全面审查，对其修改和更新，并于1981年1月用统一的格 式将更新后的文件发表在《首会办会计公告》第40号中，增强了可读性和可用 性《首会办会计公告》虽然不是官方正式文件，但对于公开发行股票公司及独 立会计师等有关人员来说其中所包含的信息仍是非常重耍的6. 对上市公司主要报告形式的规定在上述规范的基础上，美国证监会为上市公司制定了一系列报告格式，主要类别 有：(1)招股说明书招股说明书报告格式分两人类：一类用于国内公司发行 证券之用；另一类供外国公司在美国发行证券之用。

供本国公司发行证券所用的 招股说明书报告采用S表格，其中S — 1供一般发行人之用；S—2供已经注册3 年以上发行人之用；S-3用于股息和利息再投资计划、职工福利计划以及可转 换债券或者用于抵押的证券；S —4用于兼并和合并供外国公司在美国发行证 券所用的招股说明书报告采用F表格其中F—1供一般外国私营发行人所用； F—2为一般外国私营发行人所用的较简化的注册表；F—4用于公司兼并；F-6 在美国投资者收到的股权证书为外国发行人在美国银行的存单时使用2)年 报年报格式也分两大类：一类用于国内公司；另一类供外国公司Z用其中 10-K供一般发行人使用；10-KSB供小规模发行人使用220-F供外国私营企业 发行人使用3)季报季报格式也有几种其中10-Q供一般发行人使用； 10—QSB供小规模发行人使用4)临时报告在临时报告格式系列中，8—K 供一般发行人使用；6—K供外国发行人使用；12b-25供耍求注册的事件无法及 时注册时使用；13-D或13—G供获得5%或以上股权时使用此外，美国证监 会还规定了其他各种特殊的报告格式，包括用于其电子数据系统的各种书血或电 子报告格式等二)NASDA市场信息披露制度的基本内容1 •上市公司信息披露(1) 初次披露。

初次披露主要通过注册登记说明书和初步招股说明书进行注册登记说明书分为两个部分，第一部分为招股说明书，其主要内容有：A、 封面信息，包括发行人名称、公司标志、此次发行的证券名称、发行证券的 总价值及数量、配售计划表以及预计公开发行价格、承销商的折扣与佣金、预计 发行净收入、招股说明书H期、承销商名称等；B、 封二和封底信息，封底通常是目录以及关于对发行价的提示和对招股说明书 分发的说明，封二和封三一般是为促进发行而刊登的公司主要产品的照片；C、 招股说明书概要，通常是对公司业务、产品或服务作简要描述，其中也可以 包括对资金投向、风险因素、财务数据摘耍和即将发行的证券的描述；④公司的详细资料信息，包括公司名称、地址、联系、分公司或子公司地址, 还包括公司的历史情况介绍，如公司组建的时间、公司简历以及公司。