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公司法名词解释第 一 章　公司法概述　　公司法：是指规定各种公司的设立、组织活动和解散以及其他与公司组织有关的对内对外关系的法律规范的总称公司：　　（西方）：依法定程序设立的，以营利为目的的社团法人我国）：依照公司法律规定组织、成立和从事活动的，以营利为目的的且兼顾社会利益的，具有法人资格的企业第 二 章　公司法简史 南海泡沫”事件：南海公司在1711年得到英国女王颁发的特许令，专门从事对西班牙的贸易活动1714年由于受到西班牙战争的影响，公司将主要目标转向金融投机1720年南海公司获得包销英国大部分国债的权利公司为了进一步筹集资金，大量发行股票，并许诺优惠的回报条件，这就引发了抢购南海公司股票的热潮不久，泡沫破裂，许多人损失惨重这场狂潮过后留下了大批倒闭的公司，使人们对投资设立公司的活动失去了兴趣第 三 章　公司设立公司设立:为使公司成立、取得公司法人资格而依据法定程序进行的一系列法律行为的总称公司成立：是指公司取得法人资格、取得了依法进行生产经营活动的权利能力和行为能力　　自由设立主义：也称放任主义，即公司的设立完全听凭当事人的自由，国家不加任何干预或限制　　特许主义：公司的设立需要王室或议会通过颁发专门的法令予以特别许可。

　　核准主义：也称许可主义或审批主义，公司设立除具备法定之一般要件外，还须经政府行政主管机关审查批准　　准则主义：又称登记主义，公司法事先规定公司设立的要件并将这些要件作为设立公司的指导原则，任何人只要符合此种原则要求，具备公司法所规定的最低条件即可设立公司　　发起设立：也称单纯设立，发起人认购公司应发行的全部资本而设立公司的方式募集设立：2017.4又称募股设立、渐次设立、复杂设立，由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司的行为　　发起人：是指向公司出资或认购公司股份，并策划、承担公司筹办事务的公司创始人　　公司章程：是公司组织与活动的基本准则，具体是指对公司的组织、运营、解散以及公司与股东之间、股东与股东之间权利义务关系作出明确规定的公开性质的法律文件　　绝对必要记载事项：每个公司章程必须记载的法定事项，缺少其中任何一项或任何一项记载不合法，整个章程即归无效　 相对必要记载事项：法律列举的，由章程制定人自行决定是否予以记载的事项　　任意记载事项：指法律没有列举也不强制记载，发起人可根据实际需要记入章程的事项第 四 章　公司资本　　公司资本：是注册资本的简称，又称股本，是指由公司章程确定的全体股东认缴或实缴的出资总额。

　　公司资产：既包括由股东出资构成的公司自有财产——公司资本，也包括由公司对外发行债券、向银行贷款等以负债形式形成的公司财产发行资本：是指公司依法律或公司章程的规定，在注册资本额度内已经发行的、由股东认购的资本总额实缴（收）资本：就是指全体股东实际缴纳的或者公司实际收到的资本总额催缴资本：又称未收资本，是指股东已经认购但尚未缴纳股款、而公司可依法向股东催缴的那部分资本所法定资本制：　　又称确定资本制，大陆法系国家首创的一种资本制度，法定资本制的核心内容是资本三原则，即：资本确定原则、资本维持原则及资本不变原则　　资本确定原则：发起人在设立公司时，必须在公司章程中对公司资本总额作出明确的规定，而且，由章程规定的资本总额必须由发起人和认股人全部认足并缴足，否则，公司不能成立资本维持原则：公司在存续过程中，应经常注意保持与其注册资本额相当的财产资本不变原则：公司资本一经确定，非依法定程序变更章程，不得改变资本不变原则强调的不是资本的绝对不能变，而是不能随意变授权资本制：2017.4　　设立公司时，虽然应该在公司章程中载明资本总额，但不必全部发行，只需依法发行其中的一部分，公司就可成立，其余未发行部分资本，授权公司董事会在公司成立后发行完毕。

折中资本：它是介于法定资本制和授权资本制之间的一种公司资本制度，是两种制度的有机结合第 五 章　股东与股权 股东：　　是指通过向公司出资或其他合法途径获得公司股权，并对公司享有权利和承担义务的人股权的种类：1.自益权与共益权：依股权的行使是为了自己的利益还是为了股东共同的利益为标准，股权可以分为自益权和共益权　　自益权：指股东为了自己的利益而单独主张的权利如请求发给出资证明或股票权、股份转让权、利润分配请求权、剩余财产分配请求权等，体现的主要是财产权，也是股东投资的本来目的所在　　共益权：即指股东为了全体股东的共同利益而行使的权利，如表决权、知情权、质询权、临时股东大会的召集权与主持权等，体现的主要是参与公司经营管理权该种权利行使所获得的利益股东只能间接获得　　2.固有股权与非固有股权：依据股东权性质的不同，可将股权分为固有股权和非固有股权　　固有股权：又称法定股权，是股东依股东权身份而享有的法定权利，不得以章程或股东（大）会决议予以剥夺或限制　　非固有股权：是指依章程或股东（大）会决议可限制或可剥夺的权利　　对于如何界定固有股权和非固有股权，学界一直存有争论但一般而言，自益权多属于非固有股权，而共益权多属于固有股权。

　　3.单独股东权与少数股东权：依据权利行使的方法，可将股权分为单独股东权和少数股东权　　单独股东权：不问股东的持股数额多少，单个股东即可行使的权利少数股东权：只有持股数额达到一定比例才能行使的权利一般情况下，自益权从性质上讲，均属于单独股东权；而共益权，则有的为单独股东权（如表决权），也有的为少数股东权（如提案权、临时股东（大）会召集与主持权）　　4.普通股股权与特别股股权：依权利主体和权利内容的不同，可以将股权分为普通股股权和特别股股权　　普通股股权：一般股东所享有的权利　　特别股股权：特别股（如优先股和劣后股）股东所享有的权利直接诉讼：是指股东单纯为维护自身的利益，基于其股份持有人的身份而向侵权人提起的诉讼派生诉讼：又称代表诉讼、间接诉讼，是指当公司的董事、监事、高级管理人员，乃至第三人等主体侵害了公司权益，而公司怠于追究其法律责任时，符合法定条件的股东以自己的名义代表公司提起诉讼第 六 章　董事、监事、高级管理人员的资格、义务与责任董事、监事、高级管理人员任职的消极条件：我国《公司法》第147条却对不得担任这些职务的消极条件作了明确的规定，即下列人员不得担任公司董事、监事、高级管理人员：　　1.无民事行为能力或限制民事行为能力；　　2.因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；　　3.担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；　　4.担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；　　5.个人所负数额较大的债务到期未清偿。

　　注意义务：又称善管义务、勤勉义务，是指董事、监事、高级管理人员应当诚信地履行对公司的职责，在管理公司事务时，应当以一个理性的谨慎的人在相似情形下所应表现的勤勉和技能来履行其职责，以实现公司利益最大化忠实义务：又称为诚信义务，是指董事、监事、高级管理人员在进行经营管理和监督时，应以公司利益为己任，为公司最大利益履行职责；当自身利益与公司利益发生冲突时，应以公司利益为重商业判断原则：是指，只要董事、监事、高级管理人员是基于管理信息、善意和诚实地作出合理决议，即便事后在公司立场上看来此项决议是不正确或有害的，也无须由上述人员负责；对于此种决议，股东无权禁止、废除或者抨击、非难第 七 章　公司债　　公司债：是公司依照法定的条件及程序，并通过发行有价证券的形式，以债务人身份与不特定的社会公众之间所形成的一种金钱债务　　公司债券：按我国《公司法》的规定，是指公司依照法定程序发行、约定在一定期限还本付息的有价证券　记名公司：依公司债券上是否记载持券人的姓名或名称，可把公司债分为记名公司债和无记名公司债凡公司债券上记载持券人姓名或名称的为记名公司债；反之，则是无记名公司债　 担保公司债：是指公司在发行债券时以特定财产或第三人对该债券的还本付息作出担保的公司债券。

其中，以特定财产作担保而发行的公司债券又称抵押公司债券充当抵押品的特定财产，既可以是不动产，也可以是动产由第三人对该债券作出担保的称保证债券　　可转换公司债：2017.4是指公司债债权人在一定条件下可将其持有的公司债券转换为发行公司股票的公司债第 八 章　公司财务会计制度 公司财务制度：是指关于公司资金管理、成本费用的计算、营业收入的分配、货币的管理、公司的财务报告、公司纳税等方面的规程　　公司会计制度：是指会计记账、会计核算等方面的规程资产负债表：资产负债表是反映企业在某一特定日期财务状况的报表利润表：利润表是反映企业在一定会计期间经营成果的报表公积金：是公司依照法律、公司章程或股东会决议从公司营业利润或其他收入中提取的一种储备金法定公积金：是指依据法律规定而必须提取的公积金亦称“强制公积金”　　任意公积金：是指公司根据公司章程或股东大会决议而于法定公积金外自由设置或提取的公积金盈余公积金：是指公司从其税后的营业利润中提取的公积金故其来源只能是来自公司的盈余　　资本公积金：是指从公司非营业活动所产生的收益中提取的公积金现金股利：是公司以现金形式支付给股东的股利，是公司股利分配中最常见的一种形式，也是最受股东欢迎的一种分配形式。

股票股利：是通过发给股票的形式向股东支付股利第 九 章　公司合并、分立与公司形式变更公司合并：是指两个或两个以上的公司依法达成合意归并为一个公司的法律行为吸收合并：两个或两个以上的公司合并时，其中一个公司吸纳其他公司继续存在，其他公司随之消灭　　新设合并：在公司合并时，原先公司同时归于消灭，共同联合创立一个新公司公司分立：是指被分立公司依法将部分或全部营业分离转让给两个或两个以上现存或新设的公司的行为　　　　派生分立：　　公司将其部分财产或业务分离出去另设一个或数个新的公司，原公司继续存在，即派生分立或称存续分立　　新设分立：　　公司将其全部财产分别归于两个以上的新设公司中，原公司的财产按照各个新成立的公司的性质、宗旨、经营范围进行重新分配，原公司解散，即新设分立或称解散分立公司形式变更：是指将某一种类的公司变更为其他种类的公司第 十 章　公司清算　　公司清算：公司解散后，清结公司债权债务，分配公司剩余财产，最终向公司登记机关申请注销登记，使公司法人资格归于消灭的法律行为任意清算：也称自由清算，即指公司按照股东的意志或公司章程的规定进行的清算法定清算:是指公司必须按照法律规定的程序进行的清算。

普通清算:是指由公司股东、董事或公司股东（大）会确定的或公司章程指定的人员组成清算组，依法定程序自行进行的清算　　特别清算:2017.4一般是指由法院指定人员组成清算组织，在法院严格监督下，依照法律规定的特定程序进行的清算自愿清算:是公司按照自己的意愿解散公司，清结公司债权债务，分配公司剩余财产。