四川川润股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书.pdf

四川川润股份有限公司 非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书 保荐人（主承销商） 二○一零年二月 - 1 -发行人全体董事声明 本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任 全体董事签名： 罗丽华 罗永忠 钟利钢 汪建业 罗永清 林均 傅代国 韩颖梅 王树众 四川川润股份有限公司 2010年2月3日 - 2 -特别提示 本次非公开发行新增股份 1,250 万股， 将于 2010 年 2 月 4 日在深圳证券交易所上市 本次发行中，投资者认购的股票限售期为 12 个月，可上市流通时间为 2011 年 2月 4 日 根据深圳证券交易所相关业 务规则规定，2010 年 2 月 4 日（即上市日） ，本公司股价不除权，股票交易不设涨跌幅限制 - 3 -目录 目录 .................................................................................................................................- 3 - 释义 .................................................................................................................................- 5 - 第一节 本次发行的基本情况 .....................................................................................- 6 - 一、 本次发行履行的相关程序 ..................................................................... - 6 - 二、 本次发行的基本情况 ............................................................................ - 6 - 三、 本次发行对象基本情况 ........................................................................ - 8 - 四、 本次发行相关机构 ............................................................................... - 8 - 第二节 发行前后相关情况对比 ..................................................................................... 12 一、发行前后公司前十名股东持股情况 ...............................................................12 二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ....................................................12 三、本次发行对公司的影响 .................................................................................13 第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析 ................................................................. 15 一、公司最近三年及一期主要财务数据及指标 ....................................................15 二、管理层讨论与分析 ........................................................................................16 第四节 募集资金用途及相关监管措施 ......................................................................... 16 - 4 -一、本次募集资金运用概况 .................................................................................21 二、募集资金投资项目具体情况 .........................................................................21 三、募集资金专项存储相关措施 .........................................................................22 第五节 保荐人和发行人律师关于本次发行过程及发行对象合规性的结论意见 ..... 23 一、保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ..............................23 二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 .......................23 第六节 保荐协议主要内容和上市推荐意见 ................................................................. 24 一、保荐协议主要内容 ........................................................................................24 二、上市推荐意见 ...............................................................................................26 第七节 新增股份的数量及上市时间 ............................................................................. 28 第八节 有关中介机构声明 ............................................................................................. 29 一、保荐人声明 ...................................................................................................29 二、发行人律师声明 ...........................................................................................30 三、会计师事务所声明 ........................................................................................31 第九节 备查文件 ............................................................................................................. 32 - 5 -释义 在发行情况报告暨上市公告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下涵义： 常用术语 公司、发行人、股份公司、 川润股份 指 四川川润股份有限公司 川润集团 指 四川川润（集团）有限公司，股份公司的前身 川润动力 指 四川川润动力设备有限公司，发行人全资子公司 川润液压 指 四川川润液压润滑设备有限公司，发行人全资子公司 川润教育 指 自贡川润教育发展有限公司，发行人全资子公司 一期项目 指 本次募投项目中的年产 1.5 万吨发电设备及压力容器生产线改扩建项目（水泥余热锅炉制造基地一期工程） 二期项目 指 本次募投项目中的年产 1.3 万吨余热发电设备生产线改扩建项目（水泥余热锅炉制造基地二期工程） 本次发行 指 公司此次向特定对象非公开发行不低于 1,200 万股（含1,200 万股）且不超过 1,700 万股（含 1,700 万股）普通股股票的行为 报告期 指 2006 年 1 月至 2009 年 6 月 保荐机构、 主承销商、国金证券、保荐人 指 国金证券股份有限公司 北京兴华 指 北京兴华会计师事务所有限责任公司 发行人律师 指 北京市国枫律师事务所 元、万元 指 人民币元、万元 - 6 -第一节 本次发行的基本情况 一、 本次发行履行的相关程序 （一）本次发行履行的内部决策程序 公司本次非公开发行股票方案于2009年9月4日经公司第一届董事会第十七次会议审议通过， 并于2009年9月21日经公司2009年第二次临时股东大会审议通过。

（二）本次发行监管部门核准程序 本次非公开发行股票的申请于2009年12月21日经中国证监会发行审核委员会审核，并获得无条件通过2010 年 1 月 11 日，中国证监会核发《关于核准四川川润股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2010]43 号），核准公司非公开发行不超过 1,700 万股新股 （三）募集资金验资及股份登记情况 2010 年 1 月 25 日，公司向扬州市扬子江投资发展集团有限责任公司等六位投资者分别发送《四川川润股份有限公司非公开发行股票缴纳认股款通知书》，通知上述发行对象于 2010 年 1 月 27 日上午 12：00 前，将认购资金划至保荐人（主承销商）指定账户 经四川华信会计师事务所有 限责任公司出具《审核报告》（川华信验[2010]06号）验证，截至 2010 年 1 月 27 日 12：00 止，保荐人（主承销商）已收到 14 家参与本次配售的法人及自然人 缴纳的保证金及股票认购款 310,500,000 元，其中 6 家为有效申购对象，共计缴纳网下申购四川川润股份有限公司非公开发行人民币 A 股股票的保证金及认购资金人 民币 262,500,000 元。

2010 年 1 月 28 日，保荐人（主承销商）在扣除承销及保荐费用后向公司指定账户（募集资金专项账户）划转了认股款经北京兴华出具《验资报告》 - 7 -（[2010]京会兴验字第 1-1 号）验证 ，本次发行募集资金总额 26,250 万元，扣除发行费用 1,062 万元，募集资金净额 25,188 万元 本次发行新增股份已于 2010 年 1 月 29 日在中国结算深圳分公司办理完毕股份登记手续 本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为 2010 年 2 月 4 日，自本次发行结束之日起 12 个月后经公司申请可以上市流通 根据深交所相关业务规则的规定，2010 年 2 月 4 日，本公司股价不除权，股票交易不设涨跌幅限制 二、 本次发行的基本情况 （一）发行证券的类型、面值和数量 本次发行证券类型为人民币普通股 （A股） ,面值为1.00元/股， 发行数量为1,250万股 （二）发行价格 根据公司第一届董事会十七次会议和2009年第二次临时股东大会审议通过的发行方案， 本次非公开发行A股价格不低于本次非公开发行定价。