中登深圳分公司关于办理股权激励业务操作指南资料.pdf

1 中国证券登记结算有限责任公司深圳中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司分公司上市公司股权激励业务操作指上市公司股权激励业务操作指 南南 2 3 目目 录录 第一章第一章 业务概述业务概述 第二章第二章 限制性股票业务的办理限制性股票业务的办理 第一节 限制性股票的授予登记 第二节 限制性股票的解除限售 第三节 限制性股票的回购注销 第三章第三章 股票期权业务的办理股票期权业务的办理 第一节 股票期权的授予登记 第二节 股票期权的批量行权 第三节 股票期权的自主行权 第四节 股票期权数量及行权价格的调整 第五节 股票期权的注销 附附 件件 附件一附件一 《《上市公司实施股权激励计划申请书上市公司实施股权激励计划申请书》》 附表 1 《股权激励计划信息一览表》 附表 2 《股权激励计划限制性股票登记明细表》 附表 3 《股权激励计划限制性股票过户明细表》 附表 4 《股权激励计划股票期权登记明细表》 附表 5 《股权激励计划期权行权明细表》 附表 6 《股权激励计划限制性股票注销明细表》 附件二附件二 《《风险告知书风险告知书》》 附件三附件三 《《上市公司实施股权激励计划期权自主行权申请书上市公司实施股权激励计划期权自主行权申请书》》 附件四附件四 《《行权专用资金交收账户开立申请表行权专用资金交收账户开立申请表》》 附件五附件五 《《股权激励自主行权划款申请书股权激励自主行权划款申请书》》 附件六附件六 《《股权激励计划调整股票期权数量和行权价格申请股权激励计划调整股票期权数量和行权价格申请 表表》》 附表 7 《股权激励计划股票期权调整明细表》 附表 8 《股权激励计划股票期权注销申请书》 附件七附件七 《《股权激励计划股票期权数量和行权价格调整通知书股权激励计划股票期权数量和行权价格调整通知书》》 附表 9 《股权激励计划限制性股票解除限售明细表》 4 第一章第一章 业务概述业务概述 一、为规范深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市公司办理 股权激励业务，根据《公司法》 、 《证券法》等法律法规，和中国证监会 颁布的《上市公司股权激励管理办法》 （试行） 、 《股权激励有关事项备 忘录 1 号》 、 《股权激励有关事项备忘录 2 号》和《股权激励有关事项备 忘录 3 号》 ，以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简 称“本公司”）有关规定，制定本业务指南。

二、上市公司以限制性股票或股票期权方式实行股权激励计划的， 其股权激励计划涉及的登记结算业务，适用本指南的规定 三、股权激励业务可通过本公司发行人 E 通道办理，上市公司需关 注发行人 E 通道上的相关功能 四、上市公司需按本指南要求提供申请文件、数据等材料，应保证 提供的材料合法、真实、准确，并承担相应的法律责任 五、上市公司股权激励业务由本公司发行人业务部统一受理其中 解除限售业务的咨询为 0755-25986266、25568220，其他相关业务 的咨询为 0755-25941370、25946007 5 第二章第二章 限制性股票业务的办理限制性股票业务的办理 对于采用限制性股票进行股权激励的上市公司， 本公司提供限制性 股票的授予登记、解除限售和注销服务 第一节第一节 限制性股票的授予登记限制性股票的授予登记 一一、、 定向发行股份的授予登记定向发行股份的授予登记 （一）上市公司提交申请 上市公司以向激励对象定向发行限制性股票方式实施股权激励计 划的， 向本公司申请办理限制性股票授予登记业务时， 应提交以下材料： 1、《上市公司实施股权激励计划申请书》（见附件一）； 2、《股权激励信息一览表》（见附表1）； 3、 《股权激励限制性股票登记明细表》（见附表2）； 4、中国证监会无异议函（若证监会实行备案制，则提供受理回 执）； 5、深交所上市公司股权激励计划限制性股票授予登记通知书； 6、经公告的上市公司股权激励计划和董事会决议； 7、风险告知书（见附件二）； 8、具有证券期货从业资格的会计师事务所出具的验资报告 ； 9、加盖上市公司公章的营业执照复印件； 10、加盖上市公司公章的法定代表人证明书、授权委托书，法定 代表人身份证复印件、经办人有效身份证明文件及复印件； 11、本公司要求的其他材料。

（二）申报明细确认 1、本公司受理上述材料审核通过后，出具《证券登记申报明细 6 清单》交上市公司核对，上市公司核对无误后，在该明细清单上签字、 盖章并反馈本公司经发行人签章确认的《证券登记申报明细清单》为 本公司办理限制性股票授予登记的最终依据 2、本公司向上市公司出具《限制性股票登记费付款通知》，上 市公司收到该付款通知书后，应及时将有关款项划至本公司指定的账 户 （三）完成授予登记 1、本公司收到经上市公司确认的《证券登记申报明细清单》后， 将拟授予的限制性股票登记在激励对象的证券账户内 2、本公司在深交所出具的《股权激励计划限制性股票授予登记 通知书》上盖章，并以方式回传给深交所 3、上市公司接到本公司的通知后可与深交所有关部门联系办理 有关信息披露事宜 （四）出具授予登记的结果 本公司将于完成限制性股票授予登记后的次一工作日， 向上市公司 出具《上市公司股东持股明细表（公众已托管）》 二二、、 二级市场回购股票的授予登记二级市场回购股票的授予登记 (一) 开立回购账户 上市公司以从二级市场回购股票的方式实施股权激励计划的， 应先 向本公司投资者业务部申请开立“回购专用证券账户” ，有关回购账户 开立的要求可查询《中国结算深圳分公司特殊投资者证券账户业务指 南》 （ -法律规则-业务规则-账户管理-深圳市场） 。

（二）回购股票的授予登记 1、上市公司申请 上市公司申请办理回购股票的授予登记时，应向本公司提交以 下文件： 7 （1）《上市公司实施股权激励计划申请书》（见附件一）； （2）《股权激励股票过户明细表》（附表 3） （3）《股权激励信息一览表》（见附表 1） （4） 中国证监会无异议函（若证监会实行备案制，则提供受 理回执）； （5）深交所上市公司股权激励计划限制性股票授予确认书； （6）经公告的股权激励计划和董事会决议 （7）具有证券期货从业资格的会计师事务所出具的验资报告 （授予价格为零除外） （8）加盖上市公司公章的营业执照复印件 （9）加盖上市公司公章上市公司法定代表人证明书、授权委托 书，法定代表人身份证复印件、经办人有效身份证明文件及复印件 （10）本公司要求提供的其他文件 2、申报明细确认 本公司受理上述材料审核通过后，出具《证券登记申报明细 表 》交上市公司核对，上市公司核对无误后，在该明细清单上签字、 盖章并反馈本公司经发行人签章确认的《证券登记申报明细清单》 为本公司办理限制性股票授予登记的最终依据 本公司向上市公司出具《付款通知》，上市公司收到该付款 通知书后，应及时将有关款项划至本公司指定的账户。

3、完成授予登记 本公司收到经上市公司确认的《证券登记申报明细表》后，将 拟授予的限制性股票从回购账户过户至激励对象的证券账户内 本公司在深交所出具的《股权激励计划限制性股票授予登记 通知书》上盖章，并以方式回传给深交所 上市公司接到本公司的通知后可与深交所有关部门联系办理有 8 关信息披露事宜 4、出具授予登记的结果 本公司将于完成限制性股票授予登记后的次一工作日， 向上市公司 出具《上市公司股东持股明细表（公众已托管）》 三三、、收费标准收费标准 （一）以定向发行限制性股票的方式实施股权激励计划的，本公 司将向上市公司收取增发股票的股票增发登记费，具体是： 股票增发登记费=发行股票面值 X 收费比率 注：5亿股（含）以下的收费比率为 1‰收取，超过5亿股的部分收 费比率为0.1‰，收取上限为3,000,000元 （二）以回购股票的方式实施股权激励计划的，本公司将向上市公 司收取过户登记手续费和印花税，具体计算方式是： 过户登记手续费＝证券面值×股数× 证券非交易过户手续费率 过户登记印花税＝所涉证券上一交易日收市价×股数×证券交易 印花税率 注：证券非交易过户手续费率按最新标准执行，现为 1‰，双边收 取，单边上限为 10 万元；证券交易印花税率按国家最新标准执行，印 花税单边或双边收取，现为单边收取，税率为 1‰。

四四、、注意事项注意事项 （一） 预留限制性股票的授予登记， 仍然按照本章的相关流程办理 （二）上市公司办理此项业务填报数据时，应认真准备数据并确保 数据的准确 （三）上市公司应当于股东大会审议通过股权激励计划之日起 30 日内，向本公司申请办理限制性股票的授予登记事宜 第二节第二节 限制性股票的解除限售限制性股票的解除限售 9 一一、、可以办理解除限售的情形可以办理解除限售的情形 （一）定向发行的限制性股票的解除限售 按照上市公司的股权激励计划方案， 定向发行的限制性股票完成授 予登记之后分期解限的，每期禁售期到期时，上市公司可向本公司申请 办理限制性股票的解除限售 （二）回购的限制性股票的解除限售 按照上市公司的股权激励计划方案， 回购的限制性股票完成授予登 记之后，每期禁售期到期时，上市公司可向本公司申请办理限制性股票 的解除限售 二二、、办理流程办理流程 （一）上市公司申请 上市公司办理限制性股票的解除限售时，应提交以下申请文件： 1、限制性股票解除限售的申请； 2、 《股权激励计划解除限售明细表》 （见附表 9） ； 3、深交所解除限售通知书； 4、本公司要求提供的文件。

（二）申报明细确认 本公司受理上述材料审核通过后，将出具《解除限售变更登记申报 明细清单 》交上市公司核对，上市公司核对无误后，在该明细清单上 签字、盖章并反馈本公司 （三）完成解除限售 1、本公司收到经上市公司确认的《解除限售变更登记申报明细清 单 》后，完成限制性股票的解除限售，并向上市公司出具《股权激励 计划限制性股票变更登记确认书》 2、本公司将于办理解除限售手续后的次一工作日，向上市公司出 10 具《解除限售变更登记明细清单》 三三、、注意事项注意事项 上市公司办理此项业务填报数据时， 应认真准备数据并确保数据 的准确 第三节第三节 限制性股票的回购注销限制性股票的回购注销 一一、、办理流程办理流程 （一）开立证券账户 上市公司既可以使用在本公司开立的回购账户， 也可使用通过证 券公司开立的普通账户办理限制性股票的回购注销 （二）上市公司申请 上市公司办理限制性股票的回购注销业务时，应提交以下材料： 1、注销申请； 2、 《股权激励计划限制性股票注销明细表》 （见附表 6） ； 3、深交所股权激励计划限制性股票回购注销通知书； 4、经公告的董事会决议； 5、具有证券期货从业资格的会计师事务所出具的验资报告； 6、律师出具的关于本次回购注销的法律意见书； 7、加盖上市公司公章的营业执照复印件； 8、加盖上市公司公章的法定代表人证明书、授权委托书，法定 代表人身份证复印件、经办人有效身份证明文件及复印件； 9、本公司要求提供的其他材料。

（三）申报明细确认 1、本公司受理上述材料审核通过后，将出具《上市公司股权激励 限制性股票回购注销确认书 》交上市公司核对，上市公司核对无误后， 在该明细清单上签字、盖章并反馈本公司经上市公司签章确认的《上 11 市公司股权激励限制性股票回购注销确认书》 为本公司办理限制性股票 注销登记的最终依据 2、本公司向上市公司出具《付款通知》，上市公司收到该付款通 知书后，应及时将有关款项划本公司指定的账户内 （四）完成注销登记 1、本公司在完成回购登记后的次一工作日，注销回购的股份 2、本公司在深交所出具的《上市公司股权激励计划限制性股票回 购注销确认书》上盖章，并以方式回传给深交所 3、上市公司接到本公司的通知后可与深交所有关部门联系办理有 关信息披露事宜 二二、、收费标准收费标准 本公司将向上市。