苏宁电器公司章程2012年7月.ppt

苏宁电器股份章程2021年7月苏宁电器股份章程目录第一章 总 那么 ................................................................................................................................2第二章 经营宗旨和范围 ................................................................................................................3第三章 股 份 ................................................................................................................................3第一节 股份总数、每股金额和注册资本 .............................................................................3第二节 股份发行 ....................................................................................................................3第三节 股份增减和回购.........................................................................................................4第四节 股份转让 ....................................................................................................................5第四章 股东和股东大会 ................................................................................................................6第一节 发起人的姓名或者名称、认购的股份数 .................................................................6第二节 股 东 ........................................................................................................................6第三节 股东大会的召集....................................................................................................... 11第四节 股东大会的提案与通知 ...........................................................................................12第五节 股东大会的召开.......................................................................................................14第六节 股东大会的决议.......................................................................................................16第五章 董事会 ..............................................................................................................................20第一节 董事 ..........................................................................................................................20第二节 董事会 ......................................................................................................................23第六章 总裁及其他高级管理人员 ...............................................................................................26第七章 监事会 ..............................................................................................................................28第一节 监事 ..........................................................................................................................28第二节 监事会 ......................................................................................................................28第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ...................................................................................29第一节 财务会计制度...........................................................................................................29第二节 内部审计 ..................................................................................................................31第三节 会计师事务所的聘任 ...............................................................................................31第九章 通知和公告 ......................................................................................................................31第一节 通知 ..........................................................................................................................31第二节 公告 ..........................................................................................................................32第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .......................................................................33第一节 合并、分立、增资和减资 .......................................................................................33第二节 解散和清算 ..............................................................................................................33第十一章 修改章程 ......................................................................................................................35第十二章 附 那么 ..........................................................................................................................361第二条苏宁电器股份章程第一章 总那么第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，标准公司的组织和行为，根据?中华人民共和国公司法?〔以下简称?公司法? 、〕 ?中华人民共和国证券法?(以下简称?证券法?)和其他有关规定，制订本章程。

公司系依照?公司法?和其他有关规定成立的股份〔以下简称“公司〞〕公司经江苏省人民政府〔苏政复[2001]109号〕批准，由原有限责任公司变更设立公司在江苏省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号320000000035248第三条 公司于2004年6月8日经中国证监会核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股2500万股上述发行的股份于2004年7月21日在深圳证券交易所上市交易第四条 公司注册名称：中文名称为：苏宁电器股份英文名称为：SUNING APPLIANCE CO.,LTD.第五条 公司住所：南京市山西路8号金山大厦1-5层，邮政编码：210009第六条 公司为永久存续的股份第七条 董事长为公司的法定代表人第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任第九条 本公司章程自生效之日起，即成为标准公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员。

第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务负责人2苏宁电器股份章程第二章经营宗旨和范围第十一条 公司的经营宗旨：立足电器流通效劳，经营专业化，市场连锁化，更好的做大、做强，效劳社会第十二条 经依法登记，公司经营范围是：许可经营工程：音像制品直营连锁经营，普通货运，预包装食品、散装食品批发与零售以下限指定的分支机构经营：电子出版物、国内幅员书、报刊零售；第二类增值电信业务中的信息效劳业务〔不含固定网 信息效劳和互联网信息效劳〕；集邮商品的销售；住宿、康乐效劳；餐饮效劳一般经营工程：家用电器、电子产品、办公设备、通讯产品及配件的连锁销售和效劳，计算机软件开发、销售、系统集成，百货、自行车、电动助力车、摩托车、汽车的连锁销售，实业投资，场地租赁，柜台出租，国内商品展览效劳，企业形象筹划，经济信息咨询效劳，人才培训，商务代理，仓储，微型计算机配件、软件的销售，微型计算机的安装及维修，废旧物资的回收与销售，乐器销售，工艺礼品、纪念品，国内贸易第三章股份第一节股份总数、每股金额和注册资本第十三条公司的股份总数为7,383,043,150股，每股面额为人民币1元。

第十四条公司的注册资本为人民币7,383,043,150元第二节股份发行第十五条 公司的股份采取股票的形式第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原那么，同种类的每一股份应当具有同等权利同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额3苏宁电器股份章程第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值第十八条 公司的内资股，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管第十九条 公司股份全部为普通股，共计7,383,043,150股第二十条 公司或公司的子公司〔包括公司的附属企业〕不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购置或者拟购置公司股份的人提供任何资助第三节股份增减和回购第二十一条 公司根据经营和开展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用以下方式增加资本：(一)公开发行股份；(二)非公开发行股份；〔三〕向现有股东派送红股；〔四〕以公积金转增股本；〔五〕法律、行政法规规定以及中国证监会部门批准的其他方式第二十二条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。

公司减少注册资本，按照?公司法?以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理第二十三条 公司在以下情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：(一)减少公司注册资本；(二)与持有本公司股票的其他公司合并；(三)将股份奖励给本公司职工；(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择以下方式之一进行：(一)证券交易所集中竞价交易方式；(二)要约方式；(三)中国证监会认可的其他方式第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的，4苏宁电器股份章程应当经股东大会决议公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工第四节股份转让第二十六条 公司的股份可以依法转让。

第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50％第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任5苏宁电器股份章程第四章股东和股东大会第一节发起人的姓名或者名称、认购的股份数第三十条 股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易除法律、法规或证券监管部门另有规定外，公司不得修改本章程中的前款规定第三十一条 公司发起人为江苏苏宁电器、张近东、陈金凤、赵蓓、钟金顺、金明、丁遥、陈世清上述发起人在设立股份公司时以审计后确认的净资产入股，江苏苏宁电器认购1,704万股、张近东认购3,271.68万股、陈金凤认购817.92万股、赵蓓认购477.12万股、金明认购204.48万股、丁遥认购68.16万股、陈世清认购68.16万股第二节股东第三十二条 公司股东为依法持有公司股份的人股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务第三十三条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据第三十四条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册第三十五条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十六条 公司股东享有以下权利：(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；6苏宁电器股份章程(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；〔八〕对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护上市公司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露九)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利第三十七条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十八条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼第三十九条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼第四十条 公司股东承担以下义务：(一)遵守法律、行政法规和本章程；(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；7苏宁电器股份章程(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务第四十一条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告第四十二条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任第四十三条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务第四十四条 公司不得无偿向股东或者实际控制人提供资金、商品、效劳或者其他资产；不得以明显不公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、商品、效劳或者其他资产；不得向明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供资金、商品、效劳或者其他资产；不得为明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供担保，或者无正当理由为股东或者实际控制人提供担保；不得无正当理由放弃对股东或者实际控制人的债权或承担股东或者实际控制人的债务公司与股东或者实际控制人之间提供资金、商品、效劳或者其他资产的交易，应严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审议程序，关联董事、关联股东应当回避表决。

控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结〞的机制，即发现控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权归还侵占资产公司董事长作为“占用即冻结〞机制的第一责任人，财务负责人、董事会秘书协助其做好“占用即冻结工作〞对于发现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有严重责任的董事应予以罢免具体按照以下程序执行：1、财务负责人在发现控股股东侵占公司资产当天，应以书面形式报告董事长；8〞苏宁电器股份章程假设董事长为控股股东的，财务负责人应在发现控股股东侵占资产当天，以书面形式报告董事会秘书，同时抄送董事长；报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等；假设发现存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的，财务负责人在书面报告中还应当写明涉及董事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节、涉及董事或高级管理人员拟处分决定等；2、董事长根据财务负责人书面报告，敦促董事会秘书以书面或电子邮件形式通知各位董事并召开紧急会议，审议要求控股股东清偿的期限、涉及董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜；假设董事长为控股股东的，董事会秘书在收到财务负责人书面报告后应立即以书面或电子邮件形式通知各位董事并召开紧急会议，审议要求控股股东清偿的期限、涉案董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜，关联董事在审议时应予以回避；对于负有严重责任的董事，董事会在审议相关处分决定后应提交公司股东大会审议。

3、董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知，执行对相关董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜，并做好相关信息披露工作；对于负有严重责任的董事，董事会秘书应在公司股东大会审议通过相关事项后及时告知当事董事，并起草相关处分文件、办理相应手续4、假设控股股东无法在规定期限内清偿，公司应在规定期限到期后30日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以归还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作第三节 股东大会的一般规定第四十五条 股东大会是公司的权力机构，依法行使以下职权：(一)决定公司的经营方针和投资方案；(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；(三)审议批准董事会的报告；(四)审议批准监事会报告；(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；9苏宁电器股份章程(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；(八)对发行公司债券作出决议；(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；(十)修改本章程；(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；(十二)审议批准第四十六条规定的担保事项；(十三)审议公司在一年内购置、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；(十四)审议批准变更募集资金用途事项；(十五)审议股权鼓励方案；(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使第四十六条 公司对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意，或者经股东大会批准；未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保公司以下对外担保行为，须经股东大会审议通过一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,到达或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；(二)公司的对外担保总额，到达或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保第四十七条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行第四十八条有以下情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：〔一〕董事人数缺乏6人时；〔二〕公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；〔三〕单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；〔四〕董事会认为必要时；10苏宁电器股份章程〔五〕监事会提议召开时；〔六〕法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第四十九条 本公司召开股东大会的地点为：本公司住所地或董事会会议公告中指定的地点股东大会将设置会场，以现场会议形式召开公司还将提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席第五十条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见第三节股东大会的召集第五十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反响意见董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告第五十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反响意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反响的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持第五十三条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反响意见董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会11苏宁电器股份章程的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反响的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料第五十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合董事会应当提供股权登记日的股东名册第五十六条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担第四节股东大会的提案与通知第五十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十八条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议第五十八条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并12苏宁电器股份章程且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十九条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日第六十条 股东大会的通知包括以下内容：(一)会议的时间、地点和会议期限；股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00；(二)提交会议审议的事项和提案；(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日股权登记日一旦确认，不得变更；(五)会务常设联系人姓名， 号码第六十一条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

第六十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；(三)披露持有本公司股份数量；(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处分和证券交易所惩戒除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出第六十三条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因13苏宁电器股份章程第五节股东大会的召开第六十四条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处第六十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会并依照有关法律、法规及本章程行使表决权股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够说明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书第六十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明以下内容：(一)代理人的姓名；(二)是否具有表决权；(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；(四)委托书签发日期和有效期限；(五)委托人签名(或盖章)委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

第七十条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对14苏宁电器股份章程股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止第七十一条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议第七十二条 股东大会由董事长主持董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持〔两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持〕，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持召开股东大会时，会议主持人违反议事规那么使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会第七十三条 公司制定股东大会议事规那么，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原那么，授权内容应明确具体。

股东大会议事规那么应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准第七十四条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告每名独立董事也应作出述职报告董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准第七十六条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责会议记录记载以下内容：(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总裁和其他高级管理人员姓名；(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；15苏宁电器股份章程(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；(六)律师及计票人、监票人姓名；(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容第七十七条 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。

会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告第六节股东大会的决议第七十九条 股东〔包括股东代理人〕以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权公司持有的本公司股份没有表决权，且该局部股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权第八十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东〔包括股东代理人〕所持表决权的二分之一以上通过股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东〔包括股东代理人〕所持表决权的三分之二以上通过第八十一条 以下事项由股东大会以普通决议通过：〔一〕董事会和监事会的工作报告；〔二〕董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；〔三〕董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；〔四〕公司年度预算方案、决算方案；16苏宁电器股份章程〔五〕公司年度报告；〔六〕除法律、行政法规规定或者公司章程应当以特别决议通过以外的其他事项；第八十二条 以下事项由股东大会以特别决议通过：(一)公司增加或者减少注册资本；(二)公司的分立、合并、解散和清算；(三)本章程的修改；(四)公司在一年内购置、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；(五)股权鼓励方案；(六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

股东大会在审议以下事项之一的，应当安排通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利：〔一〕上市公司重大资产重组，购置的资产总价较所购置资产经审计的账面净值溢价达到或超过 20%的；〔二〕公司在一年内购置、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；〔三〕公司股东以其持有的上市公司股权或实物资产归还其所欠该公司的债务；〔四〕对上市公司有重大影响的附属企业到境外上市；〔五〕对中小投资者权益有重大影响的相关事项第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人员订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议董事、监事候选人名单分别由上一届董事会和监事会向股东大会提出；单独或合并持有公司股份1％以上的股东也可提名第八十六条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不17苏宁电器股份章程同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。

除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决第八十七条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否那么，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决股东大会采用网络投票方式的，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一表决权只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准公司股东或其委托代理人有权通过股东大会网络投票系统行使表决权的，应当在股东大会通知规定的有效时间内参与网络投票公司股东或其委托代理人有权通过股东大会网络系统查验自己的投票结果第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络效劳方等相关各方对表决情况均负有保密义务第九十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权未填、错填、字迹无法识别的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权〞第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何疑心，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票第九十三条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，所代表有表决的股份数不计入有效表决总数股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况关联股东的回避和表决程序为：拟提交股东大会审议的事项如构成关联交易，召集人应18苏宁电器股份章程以书面形式事先通知该关联股东在股东大会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其他股东也有权向召集人提出该股东回避召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东，并有权决定该股东是否回避。

关联股东对召集人的决定有异议，有权向有关证券主管部门反映，也可就是否构成关联关系、是否享有表决权事宜提请人民法院裁决应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参与表决第九十四条 股东大会就选举两名及以上董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，应当采用累积投票制前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和根本情况第九十五条 累积投票制实施方法如下：〔一〕累积表决票数计算方法：〔1〕每位股东持有的有表决权的股份乘以本次股东大会应选举董事人数或监事人数之积，即为该股东本次表决累积表决票数〔2〕股东大会进行多轮选举时，应当根据每轮应选举董事人数或监事人数重新计算股东累积表决票数〔3〕公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前宣布每位股东的累积表决票数，任何股东、公司独立董事、公司监事、本次股东大会监票人、见证律师或公证处公证员对宣布结果有异议时，应当立即进行核对。

〔二〕投票方法：1、等额选举〔1〕董事候选人或监事候选人获取选票数超过参加会议有效表决股份数二分之一以上时即为中选；〔2〕中选董事人数或监事人数少于应选董事或由股东代表出任的监事，但已中选董事人数超过本章程规定的董事会成员三分之二以上、或监事人数超过本章程规定的监事会成员三分之一以上时，那么缺额应在下次股东大会上填补；〔3〕中选董事人数或监事人数少于应选董事或由股东代表出任的监事，且由此导致董事会成员缺乏本章程规定的三分之二以上或监事人数缺乏本章程规定的监事会成员三分之19苏宁电器股份章程一以上时，那么应当对未中选的董事候选人或监事候选人进行第二轮选举；〔4〕第二轮选举仍未能满足上款要求时，那么应当在本次股东大会结束之后的二个月内再次召开股东大会对缺额董事或缺额监事进行选举2、差额选举〔1〕董事候选人或监事候选人获取选票超过参加会议有效表决股份数二分之一以上，且该等人数等于或者小于应中选董事人数或应中选监事人数时，该等候选人即为中选；〔2〕获取超过参加会议有效表决股份数二分之一以上的选票的董事候选人或监事候选人多于应中选董事人数或应中选监事人数时，那么按得票多少排序，取得票较多者中选；〔3〕因两名及其以上的候选人得票相同而不能决定其中中选者时，那么对该等候选人进行第二轮选举；〔4〕第二轮选举仍未能决定中选者时，那么应在下次股东大会另行选举；〔5〕由此导致董事会成员或监事会成员缺乏本章程规定的三分之二以上时，那么下次股东大会应当在本次股东大会结束后的二个月以内召开。

股东大会采取记名方式投票表决第九十六条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容第九十七条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示第九十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事自该次股东大会决议通过之日起就任第九十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案第五章第一节董事会董事第一百条 公司董事为自然人董事无需持有公司股份第一百零一条 有以下情形之一的，不能担任公司的董事：〔一〕无民事行为能力或者限制民事行为能力；20苏宁电器股份章程〔二〕因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；〔三〕担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；〔四〕担任因违法被撤消营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被撤消营业执照之日起未逾 3 年；〔五〕个人所负数额较大的债务到期未清偿；〔六〕被中国证监会处以证券市场禁入处分，期限未满的；〔七〕法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务第一百零二条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年董事任期届满，可连选连任董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2公司董事的选聘应遵循公开、公平、公正、独立的原那么在董事的选举过程中，应充分反映中小股东的意见董事会成员中可以有一名公司职工代表董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有以下忠实义务：(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；(二)不得挪用公司资金；(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；(四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；(六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；21苏宁电器股份章程(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；(八)不得擅自披露公司秘密；(九)不得利用其关联关系损害公司利益；(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有以下勤勉义务：(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；(二)应公平对待所有股东；(三)及时了解公司业务经营管理状况；(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见保证公司所披露的信息真实、准确、完整；(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得阻碍监事会或者监事行使职权；〔六〕维护公司资金平安；(七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务第一百零五条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份第一百零六条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换第一百零七条 董事可以在任期届满以前提出辞职董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。

董事会将在 2 日内披露有关情况第一百零八条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效第一百零九条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后的三年之内仍然有效，并不当然解除其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息其他义务的持续期间应当根据公平的原那么决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司关系在何种情况和条件下结束而定22苏宁电器股份章程第一百一十条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任第一百一十一条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行第二节董事会第一百一十二条 公司设董事会，对股东大会负责第一百一十三条 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名第一百一十四条 董事会行使以下职权：〔一〕负责召集股东大会，并向大会报告工作；〔二〕执行股东大会的决议；〔三〕决定公司的经营方案和投资方案；〔四〕制订公司的年度财务预算方案、决算方案；〔五〕制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；〔六〕制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；〔七〕拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；〔八〕在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；〔九〕决定公司内部管理机构的设置；〔十〕聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定报酬事项和奖惩事项；〔十一〕制订公司的根本管理制度；〔十二〕制订公司章程的修改方案；〔十三〕管理公司信息披露事项；〔十四〕向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；〔十五〕听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；〔十六〕法律、法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

第一百一十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意23；；苏宁电器股份章程见向股东大会作出说明第一百一十六条 董事会制定董事会议事规那么，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策第一百一十七条 董事会可以设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，并制定各委员会工作细那么第一百一十八条 董事会确定运用公司资产所作出的投资权限为：〔1〕单笔投资额不超过公司最近一次经审计净资产的20%〔含20%〕；〔2〕标的相关的同类投资，在连续十二个月内累积投资金额不超过公司经审计净资产的20%〔含20%〕〔3〕进行资产处置〔含购置、出售、置换资产〕时，按照交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，累计金额不超过最近一期经审计总资产的30%〔不含30%〕〔4〕进行证券投资、风险投资〔含委托理财〕时，按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，累计金额不超过最近一期经审计净资产的50%〔不含50%〕超过上述标准的，应当报股东大会批准重大事项应当组织相关专业人员进行评审董事会应建立严格的审查和决策程序，如涉及到关联交易事项的按国家法律法规及公司相关制度的规定从严执行。

本条所指“投资〞的范围包括：除担保以外的工程投资、资产经营、证券投资、风险投资、融资贷款、资产处置〔含购置、出售、置换资产〕等其他事项在本章程规定的投资权限范围内，董事会可制定公司?重大投资及财务决策制度?，明确各项投资的具体决策程序、规那么与权限，经股东大会批准后实施 第一百一十九条 公司设董事长一名，可以设副董事长董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免第一百二十条 董事长行使以下职权：〔一〕主持股东大会和召集、主持董事会会议；〔二〕催促、检查董事会决议的执行；〔三〕签署公司股票、公司债券及其他有价证券；〔四〕签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；〔五〕行使法定代表人的职权；〔六〕在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和24苏宁电器股份章程公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事和股东大会报告；〔七〕董事会授予的其他职权第一百二十一条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或不履行职务的，由副董事长履行职务〔公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务〕；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百二十二条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事第一百二十三条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议第一百二十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知，会议通知以专人送出、邮件、 或电子邮件方式送出通知时限为会议召开前三日第一百二十五条 董事会会议通知包括以下内容：〔一〕会议日期和地点；〔二〕会议期限；〔三〕事由及议题；〔四〕发出通知的日期第一百二十六条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过董事会决议的表决，实行一人一票第一百二十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过出席董事会的无关联董事人数缺乏 3 人的，应将该事项提交股东大会审议第一百二十八条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用视频、等通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百二十九条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权25苏宁电器股份章程第一百三十条 董事会决议表决方式为：举手表决或书面记名表决每名董事有一票表决权第一百三十一条 董事会会议应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存保存期限不少于10年第一百三十二条 董事会会议记录包括以下内容：〔一〕会议届次和召开的时间、地点、方式；〔二〕会议通知的发出情况；〔三〕会议召集人和主持人；〔四〕董事亲自出席和受托出席的情况；〔五〕会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；〔六〕每项提案的表决方式和表决结果〔说明具体的同意、反对、弃权票数〕；〔七〕与会董事认为应当记载的其他事项第六章总裁及其他高级管理人员第一百三十三条 公司设总裁1名，由董事会聘任或解聘。

公司设副总裁2名，由董事会聘任或解聘公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员第一百三十四条 本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员本章程第一百零三条关于董事的忠实义务和第一百零四条〔四〕～〔七〕款关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员第一百三十五条 总裁每届任期三年，总裁连聘可以连任第一百三十六条 总裁对董事会负责，行使以下职权：〔一〕主持公司的经营管理工作，并向董事会报告工作；〔二〕组织实施董事会决议、公司年度方案和投资方案；〔三〕拟订公司内部管理机构设置方案；26苏宁电器股份章程〔四〕拟订公司的根本管理制度；〔五〕制订公司的具体规章；〔六〕提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；〔七〕聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；〔八〕拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；〔九〕提议召开董事会临时会议；〔十〕公司章程或董事会授予的其他职权第一百三十七条 总裁列席董事会会议，非董事总裁在董事会上没有表决权第一百三十八条 总裁应制订总裁工作细那么，报董事会批准后实施第一百三十九条 总裁工作细那么包括以下内容：〔一〕总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；〔二〕总裁、副总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；〔三〕公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；〔四〕董事会认为必要的其他事项。

第一百四十条 总裁可以在任期届满以前提出辞职有关总裁辞职的具体程序和方法由总裁与公司之间的劳务合同规定第一百四十一条 副总裁由总裁提名，董事会聘任或解聘副总裁协助总裁工作副总裁的职责由总裁工作细那么规定第一百四十二条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定第一百四十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任27苏宁电器股份章程第七章第一节监事会监事第一百四十四条 本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事第一百四十五条 监事每届任期三年监事任期届满，连选可以连任第一百四十六条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务第一百四十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整第一百四十八条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百四十九条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，对公司负有忠实义务和勤勉义务，对公司资金平安负有法定义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产第一百五十条承担赔偿责任第一百五十一条监事不得利用其关联关系损害公司利益，假设给公司造成损失的，应当监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任第二节监事会第一百五十二条 公司设监事会监事会由三名监事组成，其中股东代表 2 人，公司职工代表 1 人监事会设监事会主席一名，由全体监事的过半数选举产生和更换监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议第一百五十三条 监事会行使以下职权：(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；(二)检查公司财务；(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本28苏宁电器股份章程章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；(五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行?公司法?规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；(六)向股东大会提出提案；(七)依照?公司法?第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百五十四条 监事会每 6 个月至少召开一次会议监事可以提议召开临时监事会会议监事会决议应当经半数以上监事通过第一百五十五条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限、事由及议题，发出通知的日期第一百五十六条 监事会制定监事会议事规那么，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策第一百五十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载监事会会议记录应当作为公司档案至少保存 10 年第八章财务会计制度、利润分配和审计第一节财务会计制度第一百五十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度第一百五十九条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日29苏宁电器股份章程起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制第一百六十条 公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册公司的资产，不以任何个人名义开立帐户存储第一百六十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取公司的法定公积金缺乏以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应领先用当年利润弥补亏损公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司公司持有的本公司股份不参与分配利润第一百六十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%第一百六十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利〔或股份〕的派发事项。

第一百六十四条 公司利润分配政策为：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红，利润分配不得超过累计可分配利润现金分配股利应符合有关法律法规及中国证监会的有关规定，由董事会根据公司经营情况拟定，报股东大会审议决定董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以归还其占用的资金30苏宁电器股份章程第二节内部审计第一百六十五条动进行内部审计监督第一百六十六条公司实行内部审计，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活公司内部审计和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施审计负责人向董事会负责并报告工作第三节会计师事务所的聘任第一百六十七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格“的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询效劳等业务，聘期一年，可以续聘第一百六十八条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所第一百六十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百七十条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定第一百七十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30日事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形第九章通知和公告第一节通知第一百七十二条 公司的通知以以下形式发出：〔一〕以专人送出；〔二〕以邮件方式〔如投寄海外，应以挂号空邮邮寄〕送出；〔三〕以公告方式进行；31、、 、 、苏宁电器股份章程〔四〕以 方式送出；〔五〕以电子邮件方式送出；〔六〕公司章程规定的其他形式第一百七十三条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知第一百七十四条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行第一百七十五条公司召开董事会的会议通知，以第一百七十二条规定的第〔一〕、〔二〕〔四〕或〔五〕项方式送出第一百七十六条第一百七十七条公司召开监事会的会议通知，发送方式同董事会会议通知的发送方公司发给股东的其他通知、资料或者声明应当以第一百七十二条规定的方式送出。

第一百七十八条 公司通知以专人送出的，由被送人在送达回执上签名〔或盖章〕，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起五个工作日〔如投寄海外那么自交邮之日起十个工作日〕为送达日期；公司通知以公告送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通过电子邮件送出的，以电子邮件发出日为送达日第一百七十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效第二节公告第一百八十条 公司指定?证券时报? ?中国证券报? ?上海证券报? ?证券日报?为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊；指定“巨潮资讯网〔〕〞为刊登公司公告和其他需要披露信息的网站32、、 、、、、 、苏宁电器股份章程第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节合并、分立、增资和减资第一百八十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散第一百八十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在?证券时报??中国证券报??上海证券报??证券日报?上公告债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保公司分立，其财产作相应的分割公司分立，应当编制资产负债表及财产清单公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在?证券时报? ?中国证券报?、?上海证券报??证券日报?上公告第一百八十三条 公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外第一百八十四条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在?证券时报?、?中国证券报? ?上海证券报? ?证券日报?上公告债权人自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额第一百八十五条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理变更登记，公司解散的，依法办理公司注销登记，设立新公司的，依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记第二节解散和清算第一百八十六条 有以下情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：33、 、苏宁电器股份章程〔一〕本章程规定的其他解散事由出现；〔二〕股东大会决议解散；〔三〕因公司合并或者分立而解散；〔四〕依法被撤消执照、责令关闭或者撤销〔五〕公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司第一百八十七条 公司有本章程第一百八十六条第〔一〕项情形的，可以通过修改本章程而存续依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过第一百八十八条 公司因有本节第一百八十六条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算清算组由董事或者股东大会确定的人员组成逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算第一百八十九条 清算组在清算期间行使以下职权：(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；(二)通知、公告债权人；(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；(五)清理债权、债务；(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；(七)代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并与六十日内在?证券日报?、?证券时报? ?中国证券报? ?上海证券报?上公告第一百九十一条 债权人应当在接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权债权人申报其债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料清算组应当对债权进行登记在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿第一百九十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认第一百九十三条 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补34苏宁电器股份章程偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司财产缺乏清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院第一百九十五条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请公司注销登记，公告公司终止。

第一百九十六条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产清算组人员因成心或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任第一百九十七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算第十一章修改章程第一百九十八条 有以下情形之一的，公司应当修改章程：〔一〕?公司法?或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；〔二〕公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；〔三〕股东大会决定修改章程第一百九十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程第二百条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息按规定予以公告35、 、苏宁电器股份章程第十二章附那么第二百零一条 释义(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然缺乏 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系第二百零二条 公司?股东大会议事规那么? ?董事会议事规那么? ?监事会议事规那么?作为本章程的附件其中：?股东大会议事规那么?及?董事会议事规那么?由董事会拟定，由股东大会批准；?监事会议事规那么?由监事会拟定，由股东大会批准第二百零三条定相抵触第二百零四条董事会可依照章程的规定，制订章程细那么章程细那么不得与章程的规本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在江苏省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准第二百零五条 本章程所称“以上〞、“以内〞、“以下〞，都含本数；“不满〞、“以外〞、“低于〞、“多于〞不含本数第二百零六条 本章程由公司董事会负责解释苏宁电器股份2021年7月23日36。