新疆能源(集团)有限责任公司2018年度第二期中期票据法律意见书.pdf

T&P 天阳律师事务所 能源集团发行 2018 年度第二期中期票据法律意见书 1 新疆天阳律师事务所新疆天阳律师事务所 关于关于新疆能源（集团）有限责任公司新疆能源（集团）有限责任公司发行发行 2018 年年度度第第二二期期中期票据中期票据事项事项 之之 法律意见书法律意见书 天天阳阳债债发发字字[2018]094 号号 新疆天阳律师事务所新疆天阳律师事务所 乌鲁木齐市新华南路乌鲁木齐市新华南路 36 号世纪百盛大酒店号世纪百盛大酒店 24、、25 层层 邮编：邮编：830000 ：： （（0991））2822795 ： （： （0991））3550219 T&P 天阳律师事务所 能源集团发行 2018 年度第二期中期票据法律意见书 2 目目 录录 释释 义义 . 3 第一节第一节 律师声明事项律师声明事项 4 第二节第二节 法律意见书正文法律意见书正文 5 一、关于发行人的主体资格 5 二、关于本次发行的程序 7 三、本次发行的发行文件及发行有关机构 8 四、与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险 11 五、结论. 14 第三节第三节 结结 尾尾 16 T&P 天阳律师事务所 能源集团发行 2018 年度第二期中期票据法律意见书 3 新疆天阳律师事务所关于新疆天阳律师事务所关于新疆能源（集团）有限责任公司新疆能源（集团）有限责任公司 发行发行 2018 年年度度第第二二期期中期票据事项之法律意见书中期票据事项之法律意见书 天天阳阳债债发发字字[2018]094 号号 致：致：新疆能源（集团）有限责任公司新疆能源（集团）有限责任公司 新疆天阳律师事务所（以下简称“本所”）接受新疆能源（集团）有限责任 公司（下称“发行人”或“能源集团”）的委托，作为发行人发行 2018 年度第 一期中期票据事宜（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，委派本所律师以 特聘法律顾问的身份， 就发行人本次发行， 根据 《中华人民共和国公司法》 、 《银 行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等法律、行政法规以及《银行 间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》、 《银行间债券市场非金融 企业中期票据业务指引》、 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明 书指引》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则》、《银行 间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》 等中国银行间市场交易商协 会制定的相关自律规则的有关规定，出具本法律意见书。

释释 义义 除非本《法律意见书》另有所指，下列简称具有如下含义： 人民银行 指 中国人民银行 能源集团或发行人 指 新疆能源（集团）有限责任公司 《管理办法》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》 《业务指引》 指 《银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引》 《募集说明书指引》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明 书指引》 《信息披露规则》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露 规则》 交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会 中央结算公司 指 中央国债登记结算有限责任公司 《公司章程》 指 新疆能源（集团）有限责任公司章程 募集说明书 指 《新疆能源（集团）有限责任公司》2018 年度第一期中 期票据募集说明书》 近三年及一期、报告 期 指 2015 年度、2016 年度、2017 年 1-9 月 元 指 人民币元 自治区国资委 指 新疆维吾尔自治区国有资产监督管理委员会 自治区财政厅 指 新疆维吾尔自治区财政厅 T&P 天阳律师事务所 能源集团发行 2018 年度第二期中期票据法律意见书 4 承销商 指 中国民生银行股份有限公司、招商银行股份有限公司 民生银行 指 中国民生银行股份有限公司 招商银行 指 招商银行股份有限公司 东方金诚评估公司 指 东方金诚国际信用评估有限公司 中审众环会计所 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 中审华会计所 指 中审华会计师事务所（特殊普通合伙） 本所 指 新疆天阳律师事务所 第一节第一节 律师声明事项律师声明事项 为出具本法律意见书之目的，本所对发行人提供的、本所认为出具本法律 意见书所需的文件进行了法律审查， 并就发行人本次发行及与之相关的问题向有 关管理人员作了询问或与之进行了必要的讨论。

在本法律意见书中，本所仅就与本次发行有关的法律问题发表法律意见， 而不对有关会计、审计及信用评级等专业事项发表意见本所在本法律意见书中 对有关会计报表、审计报告和信用评级报告书中某些数据和结论的引述，并不意 味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所 对于该等文件的内容并不具备核查和作出评价的适当资格 本所对本法律意见书的出具特作如下声明： 1.本所根据《中华人民共和国公司法》、《银行间债券市场非金融企业债务 融资工具管理办法》 、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》 、 《银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引》、 《银行间债券市场非金融企 业债务融资工具募集说明书指引》、 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具 发行注册规则》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》等 法律法规和规范性文件，按照交易商协会规则指引以及律师行业公认的业务标 准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书 2.本法律意见书是根据本法律意见书出具之日以前已经发生或已经存在的有 关事实和中国现行法律、法规和规范性文件（以下简称“中国法律”），并且是 基于本所对有关事实的了解和对有关中国法律的理解作出的， 对与出具法律意见 书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、发行人 或者其他有关单位出具的证明文件。

3.本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本 次发行的合法、合规性进行了充分的尽职调查，保证本法律意见书不存在虚假记 载、误导性陈述及重大遗漏 4.在为出具本法律意见书而进行的调查过程中，发行人向本所声明，其已提 供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材 料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；其所提供的副 本材料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上 的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授 T&P 天阳律师事务所 能源集团发行 2018 年度第二期中期票据法律意见书 5 权；所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致 5.本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所许可，不得用 作任何其他目的 6.本所同意将本法律意见书作为本次发行中期票据所必备的法律文件，随其 他申报材料一起上报；愿意作为公开披露文件，并承担相应的法律责任 本所按照公认的律师行业标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如 下： 第二节第二节 法律意见书法律意见书正文正文 一、一、关于发行人的主关于发行人的主体资格体资格 （一）发行人是具有法人资格的非金融企业 根据新疆维吾尔自治区工商局经济技术开发区分局2018年2月12日核发的 统一社会信用代码为 9165010059916844X8 的《营业执照》记载，发行人住所： 新疆乌鲁木齐经济技术开发区维泰南路 1 号 12 楼，法定代表人：李建军，注册 资本：123.715 亿元；企业类型：有限责任公司（国有独资） 。

公司经营范围：无（国家法律、法规规定有专项审批的项目除外；需取得专 项审批待取得有关部门的批准文件或办法的行政许可证书后方可经营， 具体经营 项目期限以有关部门的批准文件和颁发的行政许可证书为准） ：能源投资及资产 管理 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） ，其经营范 围未包含金融业务，为非金融企业法人 （二）发行人历史沿革 1、发行人系根据新疆维吾尔自治区国资委《关于呈送新疆能源（集团）有 限责任公司组建方案与章程的请示》 （新国资﹝2012）30 号）及经新疆维吾尔自 治区人民政府《关于组建新疆能源（集团）有限责任公司有关问题的批复》新政 函﹝2012﹞45 号文件批准设立的国有独资公司发行人于 2012 年 7 月 6 日取得 新疆维吾尔自治区工商局经济技术开发区分局核发的 650000038003654 号 《企业 法人营业执照》 ，注册资本为 30 亿元，自治区国资委代表自治区人民政府履行出 资人职责 2、根据2012年3月14日新疆维吾尔自治区人民政府新政函[2012]45号文 《关于组建新疆能源（集团）有限责任公司有关问题的批复》，2012 年 6 月 15 日自治区国资委新国资党[2012]6 号《2012 年自治区国资委党委会议纪要 （六） 》，2012 年 6 月 17 日自治区人民政府新政任字[2012]118 号文《干部任 免通知》，2012 年 7 月 4 日《新疆能源（集团）有限责任公司章程》 （下称“公 司章程”），2012 年 7 月 6 日新疆驰远天合有限责任会计师事务所驰天会验字 T&P 天阳律师事务所 能源集团发行 2018 年度第二期中期票据法律意见书 6 [2012]1-044 号《验资报告》，2012 年 7 月 6 日《关于选举产生新疆能源（集 团） 有限责任公司第一届监事会职工代表监事的决议》，公司注册住所：新疆乌 鲁木齐经济技术开发区维泰路 1 号 12 楼，法定代表人：王健，注册资本：人民 币 30.00 亿元，实收资本：10.00 亿元。

2012 年 7 月 6 日，发行人在新疆维吾 尔自治区工商局经济技术开发区分局办理了设立登记，领取了注册号为 650000038003654 的《企业法人营业执照》 3、根据 2012 年 12 月 13 日自治区国资委新国资产权[2012]527 号文《关 于新疆能源（集团）有限责任公司增加实收资本的批复》，2012 年 12 月 14 日 新疆信德有限责任会计师事务所新信德验字[2012]054 号《验资审计报告》， 2012 年 9 月 10 日发行人《公司章程》，2012 年 11 月 22 日自治区国资委新国 资改革[2012]500 号文《关于新疆能源（集团）有限责任公司修改公司章程的批 复》 ，自治区国资委缴付第二期出资 10.00 亿元即实缴出资总额由 10.00 亿元增 加至 20.00 亿元2013 年 1 月 17 日，发行人向工商登记主管机关申请并办理 了本次实缴出资变更登记手续 4、根据 2013 年 9 月 25 日公司一届十六次临时董事会决议，2013 年 9 月 26 日自治区财政厅新财建[2013]440 号文 《关于拨付新疆能源集团公司注册资本 金的通知》，2013 年 10 月 9 日新疆信德有限责任会计师事务所新信德验字 [2013]043 号 《验资审计报告》 ，2013 年 10 月 12 日发行人 《公司章程修正案》 ， 自治区国资委缴付第三期出资 10.00 亿元即实缴出资总额 30.00 亿元。

2013 年 10月12日，发行人向工商登记主管机关申请并办理了本次实缴出资变更登记手 续 5、根据 2014 年 7 月 14 日自治区人民政府新政任字[2014]31 号文 《干部任 免通知》 ，2014年8月12日公司一届十九次董事会决议，公司法定代表人由“王 健”变更为“李建军”2014 年 8 月 18 日，发行人向工商登记主管机关申请并办 理了法定代表人变更登记手续 6、根据 2016 年 2 月 2 日自治区国资委新国资改革[2016]12 号文《关于对 新疆能源（集团）有限责任公司修改公司章程的批复》，自治区国资委缴付出资 0.15亿元即实缴出资总额由30.00亿元增加至。