上海证券交易所与境外证券交易所互联互通存托凭证跨境转换业务指引.docx

附件3：上海证券交易所与境外证券交易所互联互通存托凭证跨境转换业务指引（征求意见稿） 第一章 总则第一条 为了规范上海证券交易所（以下简称本所）与境外证券交易所互联互通存托凭证（以下简称存托凭证）跨境转换业务，明确备案要求和业务流程，根据《境内外证券交易所互联互通存托凭证业务监管规定》（以下简称《监管规定》）《上海证券交易所与境外证券交易所互联互通存托凭证上市交易暂行办法》（以下简称《暂行办法》），制定本指引第二条 在本所上市或其对应基础股票在本所上市的存托凭证跨境转换业务和跨境转换机构、存托人备案管理，适用本指引本指引未作规定的，适用本所其他有关规则的规定第三条 本指引所称存托凭证跨境转换业务，分为中国存托凭证跨境转换业务和全球存托凭证跨境转换业务中国存托凭证跨境转换业务，是指从事中国存托凭证跨境转换业务的境内证券公司（以下简称中国跨境转换机构）在境外市场买入或以其他合法方式获得基础股票并交付存托人，由存托人根据托管人的通知和中国跨境转换机构的指令，签发相应中国存托凭证；或存托人根据中国跨境转换机构的指令注销相应中国存托凭证，并由托管人根据存托人的通知将相应基础股票交付中国跨境转换机构的业务。

全球存托凭证跨境转换业务，是指从事全球存托凭证跨境转换业务的境外证券经营机构（以下简称境外跨境转换机构）在本所市场买入或以其他合法方式获得基础股票并交付存托人，由存托人根据托管人的通知和境外跨境转换机构的指令，签发相应全球存托凭证；或存托人根据境外跨境转换机构的指令注销相应全球存托凭证，并由托管人根据存托人的通知将相应基础股票交付境外跨境转换机构的业务本指引所称跨境转换，包括将基础股票转换为存托凭证（以下简称生成），以及将存托凭证转换为基础股票（以下简称兑回）第四条 本所根据《监管规定》《暂行办法》、本指引以及本所其他相关业务规则，对存托凭证跨境转换业务中的中国跨境转换机构、境外跨境转换机构及存托人进行备案，并对其开展的跨境转换业务和本所市场证券交易等活动实行自律管理第二章 中国存托凭证跨境转换第一节 中国跨境转换机构备案管理第五条 会员拟于本所市场开展中国存托凭证跨境转换业务的，需经本所备案成为中国跨境转换机构会员向本所备案成为中国跨境转换机构的，应当已经取得中国存托凭证做市商资格，本所另有规定的除外第六条 会员向本所申请成为中国跨境转换机构，应当符合以下条件：（一）具有证券经纪和自营业务资格；（二）最近2年证券公司分类结果为BBB级别及以上；（三）具有3年以上国际证券业务经验；（四）过去1年内未因证券经纪和自营业务受到行政处罚；（五）本所规定的其他条件。

第七条 会员申请成为中国跨境转换机构，应当向本所提交下列材料：（一）中国存托凭证跨境转换业务申请表；（二）营业执照复印件及证券经纪和自营业务资格证明；（三）跨境转换业务实施方案及管理制度；（四）具有3年以上开展国际证券业务经验的相关证明文件；（五）跨境转换业务相关部门与岗位设置、人员情况说明；（六）开展跨境转换业务技术系统准备情况；（七）过去1年内未因证券经纪和自营业务受到行政处罚的声明；（八）本所规定的其他材料会员应当保证其所提供的备案申请文件真实、准确、完整第八条 会员备案申请材料齐全的，本所予以受理会员明显不符合备案条件或备案申请材料不齐全的，本所不予受理本所对会员备案申请材料进行审核会员符合备案条件的，本所自受理后10个交易日内予以备案，并向市场公告完成备案的中国跨境转换机构名单第九条 中国跨境转换机构对在本所上市的特定中国存托凭证开展跨境转换业务，应当向本所提出申请,本所确认后向市场公告中国跨境转换机构应当对至少1只中国存托凭证开展跨境转换业务中国跨境转换机构申请对特定中国存托凭证开展跨境转换业务的，应当已经本所公告为该中国存托凭证的做市商，本所另有规定的除外第十条 中国跨境转换机构主动申请终止跨境转换机构备案或主动申请终止对特定中国存托凭证开展跨境转换业务的，应当提前15个交易日书面通知本所，本所确认后向市场公告。

第十一条 出现下列情形之一的，本所可以终止中国跨境转换机构备案并向市场公告：（一）中国跨境转换机构不再对任何中国存托凭证开展跨境转换业务；（二）中国跨境转换机构不再符合本指引第六条第一至三项规定的备案条件；（三）过去1年内因跨境转换业务被采取监管措施、纪律处分、行政监管措施或行政处罚；（四）本所根据《暂行办法》等相关规定对中国跨境转换机构终止备案；（五）本所认为应当终止的其他情形中国跨境转换机构因前款第三项被本所终止备案的，一年内不得重新申请备案第二节 中国跨境转换机构持续管理第十二条 中国跨境转换机构可以在中国存托凭证上市前，根据《暂行办法》、本指引和本所其他业务规则的规定以及招股说明书、存托协议和初始生成公告的安排，以自有资金或者接受符合适当性管理要求的投资者（以下简称合格投资者）委托进行初始生成中国跨境转换机构在中国存托凭证上市前，与合格投资者达成上市后通过大宗交易方式转让存托凭证的约定的，转让数量、价格的约定应当符合《暂行办法》关于中国存托凭证大宗交易的相关规定，并在中国存托凭证上市首日向本所提交大宗交易成交申报，本所另有规定的除外中国跨境转换机构接受不特定合格投资者委托进行跨境转换并由存托人向投资者签发相应中国存托凭证，或者在中国存托凭证上市前向合格投资者转让初始生成的中国存托凭证的，具体事宜由本所另行规定。

第十三条 中国跨境转换机构应当委托具有境外交易所（本指引所称境外交易所是指境外基础股票上市交易的证券交易所）交易资格的机构开展境外基础股票买卖和相关投资业务中国跨境转换机构应当委托具有证券投资基金托管资格的银行担任境内托管人托管人应当参照《合格境内机构投资者境外证券投资管理试行办法》的规定，负责资产托管业务，并委托境外资产托管人负责境外资产托管业务第十四条 中国跨境转换机构开展跨境转换业务前，应当向本所报备以下信息：（一）做市和跨境转换专用证券账户（以下简称专用账户）；（二）境内托管人与境外托管人的名称，与境内托管人签署的托管协议；（三）在境外市场委托的具有境外交易所交易资格的机构名称及开立的账户信息；（四）本所要求报备的其他信息中国跨境转换机构变更专用账户的，应当提前15个交易日向本所报备，经本所确认后实施前款规定的其他报备信息发生变化的，应当在2个交易日内向本所报备变更信息第十五条 中国跨境转换机构应当每周向本所报告其在境外市场投资的品种名称、交易记录、持仓信息、资产余额及本所要求报送的其他信息 第十六条 中国跨境转换机构委托的境内托管人应当于每个交易日日终，向本所报告该跨境转换机构当日跨境转换业务涉及的资金跨境流动情况，并应当每周向本所报告该跨境转换机构在境外市场投资的品种名称、交易记录、持仓信息、资产余额及本所要求报送的其他信息。

第三节 中国存托凭证生成与兑回第十七条 中国跨境转换机构将其在境外市场合法取得的基础股票交付存托人后，应当按照相关业务协议的约定，及时向存托人发送包括如下内容的中国存托凭证生成申请：（一） 中国跨境转换机构名称；（二） 中国跨境转换机构专用账户；（三） 中国存托凭证代码；（四） 申请生成中国存托凭证份额的数量；（五） 业务协议约定的其他内容第十八条 中国跨境转换机构应当在每个交易日的规定时间内，向本所报送其在最近一个报送时段内向存托人发送的中国存托凭证生成申请信息中国跨境转换机构应当保证信息真实、准确、完整，且与其向存托人发送的生成申请一致第十九条 中国存托凭证的存托人收到基础股票后，对中国跨境转换机构发送的生成申请进行核对，经确认无误后，在本所规定的时间内，向本所报送包括如下内容的中国存托凭证签发信息：（一） 中国跨境转换机构名称；（二） 中国跨境转换机构专用账户；（三） 中国存托凭证代码；（四） 当日签发的中国存托凭证数量；（五） 业务协议约定和本所要求的其他内容中国存托凭证的存托人应当按照本所要求的格式、途径和时间报送签发信息，并保证所报送的信息真实、准确、完整中国存托凭证的存托人应当在中国跨境转换机构交付足额基础股票后签发相应数量的存托凭证，不得在未取得足额基础股票的情况下签发中国存托凭证。

本所另有规定的除外第二十条 本所对存托人报送的中国存托凭证签发信息和中国跨境转换机构报送的中国存托凭证生成申请信息进行比对比对一致后,本所根据存托人发送的中国存托凭证签发信息，相应增加中国跨境转换机构的中国存托凭证当日可卖余额存托人、中国跨境转换机构未按本所规定时间向本所报送信息，或信息比对不一致的，本所不对当日签发信息进行处理第二十一条 中国跨境转换机构应当在每日开盘前核对当日生成中国存托凭证的份额数量与其实际交付托管人的相应基础股票数量，如发现两者不一致，应当立即向存托人及本所报告，并不得卖出超出部分的中国存托凭证 第二十二条 中国存托凭证的存托人应当每日为中国跨境转换机构制作基础股票交付情况的明细记录中国存托凭证的存托人应当在每个交易日的规定时间内，向本所提供中国存托凭证当日存续份额数量、托管人出具的当日基础股票托管信息和各中国跨境转换机构因当日生成中国存托凭证所交付的基础股票明细数据中国存托凭证的存托人应与中国证券登记结算有限责任公司（以下简称中国结算）建立中国存托凭证份额核对机制，核对中国存托凭证份额相关信息第二十三条 中国存托凭证兑回业务由中国跨境转换机构及存托人按照中国结算的相关规定及存托协议执行。

第二十四条 因不可抗力、意外事件、技术故障、人为差错等原因导致中国存托凭证生成、兑回数据发生错误的，经本所、中国结算、存托人、托管人和中国跨境转换机构等相关主体核对一致后，可以进行更正相关各方应当积极配合数据核对，并按照本所、中国结算的规定和相关业务协议的约定及时更正第二十五条 存托人签发的中国存托凭证对应的基础股票数量超过托管人实际托管的基础股票数量的，存托人及相关中国跨境转换机构应当在1个交易日内注销超出部分的中国存托凭证相关中国跨境转换机构持有的中国存托凭证不足应注销数量的，应当及时买入足额中国存托凭证并办理注销；无法及时买入足额中国存托凭证的，应当在次一交易日内补足基础股票，或买入足额中国存托凭证并办理注销存托人、相关中国跨境转换机构未按本条第一款、第二款规定及时注销超出部分的中国存托凭证或者补足基础股票的，本所可以根据托管人出具的基础股票托管数据，提请中国结算注销相关中国跨境转换机构超出部分的中国存托凭证，或者作出其他处理，并向中国证监会报告第三章 全球存托凭证跨境转换第一节 境外跨境转换机构备案第二十六条 境外证券经营机构开展全球存托凭证跨境转换业务，涉及在本所上市的基础股票的，需经本所备案成为境外跨境转换机构。

第二十七条 境外证券经营机构向本所申请备案成为境外跨境转换机构，应当符合以下条件：（一）具有全球存托凭证上市交易所的交易资格；（二）自身或与其存在控制关系的主体或者均受同一实际控制人控制的主体具有合格境外机构投资者资格或者人民币合格境外机构投资者资格，本所另有规定的除外；（三）财务稳健，资信良好，具有较高的资产规模；（四）有健全的治理结构和完善的内控制度，经营行为规范，近3年未受到监管机构的重大处罚；（五）具备满足本所监管要求与相关规则的意愿和能力；（六）具备相应的人民币换汇能力；（七）本所认为应具备的其他条件第二十八条 境外证券经营机构申请备案成为境外跨境转换机构，应当委托本所会员向本所提交下列材料：（一）全球存托凭证跨境转换业务。