银行并购深发展银行案例分析.doc

平安银行并购深发展银行案例分析4.1并购双方简介4.1.1并购方简介并购方主要是中国平安保险集团平安保险前身是1985年国家批准设立的第一 家蛇口社会保险公司，在经历了短暂的3年，为了发展要求，其被中央银行正式改名 为深圳平安保险，至此中国第一家保险公司就正式成立3年后，随着深圳平安保险 地不断发展壮大，深圳平安保险于1992年正式更名为中国平安保险公司中国平安自成立以来，始终将“诚信”作为企业文化的根基，同时，以“专业”为纽 带，可持续地为股东、客户、员工和社会创造最大化价值，切实履行企业公民责任 从企业人格化的角度，结合平安的企业文化内涵、行业特征以及多年的实践，中国平 安的“企业文化体系”正日趋完善公司于2003年正式完成重组并正式更名为“小国 平安保险集团”同时公司在2006年和2007年相继正式于我国A股市场和H股市场 上市中国平安集团以保险业务为主轴，逐步拓展其经营发展领域，至今己经发展为 集银行、证券、保险以及投资为一体的大型金融集团4.1.2并购对象简介平安集团并购的对象是深圳发展银行深圳发展银行最早是由深圳联合信用银行 发展起来的，后来经过更名为深圳发展银行深圳发展银行的成立意义非凡，它既是 我国第一家全国性的股份商业银行，又是深圳交易所的第一家上市公司(代码： 000001)。

作为全国第一家股份制商业银行，深圳发展银行有着良好的经营模式，其 突出的业绩和良好的口碑使其公司的投资价值凸显C深发展一度成为深市股票市场的 风向标和领头羊，作为稳健投资者的不二选择然而深发展超乎寻常发展的背后，也 存在着资本准备金不足，公司内部治理结构存在缺陷，资产质量逐步下滑的问题，这 些问题都对银行的持续性发展有着十分大的影响随着深圳发展银行的不断发展 和金融改革，其于2004年末将其近18%的股份转让国际知名投资集团一新桥投 资(Newbridge)，随后新桥投资成为深圳发展银行的最大股东在随后的发展中， 新桥资本将其先进的经营管理理念注入深圳发展银行，使其经营发展于国际化银行 水平接轨4.1.3案例简介在马明哲掌管中国平安后，中国平安集团一直有着建立国际化金融集团的愿景中国平安虽一直着证券和保险业务，但是在银行业务方而涉足甚少，为了进一步壮大 其金融集团，中国平安开始对银行收购进行尝试和探索，到2008年，平安已经收购 两家银行，分别是福建亚洲银行与深圳商业银行，然而这两家银行不仅资产规模偏低, 同时整个经营业务覆盖范围也相对较小，银行业务对这个平安集团的贡献明显偏低， 平安集团的利润的70%以上还是来自保险业务，因此平安集团还是要弥补银行业务的 不足，于是平安集团选择了并购深圳发展银行。

到了 2009年，平安集团利用大量资 金在证券二级市场上买入深发展4.68%的股份，同时在2010年，通过与新桥投资的 长达1年多的谈判，平安与新桥投资完成了 AH股的置换，平安集团支付3亿股平安 H股來置换新桥投资持有的深发展16.67%的股份，本次股权置换正式完成后，平安 集团合计持有深发展股份达到21.44%在2010年的6月，平安集团又利用定向增发 的方式向平安旗下成员一平安寿险定向增发了 3.80亿股，其方案获得证监会无条件 通过定向增发完成后，平安集团拥有深圳发展银行的比例达到了近30%正式控股 深圳发展银行同年9月，深圳发展银行又通过非公开发行股份的方式发行16.4亿 股，平安集团支付的金额为26.92亿元的现金和90.75%的旗下平安银行的股份到这个阶段，平安集团共计持有深圳发展银行的比例达到52.88%，真止实现了绝对控股4.2并购动因分析平安集团并购深发展的主要动因主要出于以下四个方面4.2.1平安集团在银行业务岀现短板前文己经分析过，平安集团虽然己经收购了两家银行，然而这两家商业银行规模和覆盖范围 都不足，平安集团的主要的利润来源还是在保险上因此平安集团还是存图4・1平安集团各项业务净利润占比在银行业务的短板，于是平安集团自然就需要寻找更加大型的银行作为并购标的，这 样能弥补集团在银行的不足。

同时对于大型综合投资集团，一般都需要至少有更具规 模的银行、证券和保险业务，而2009年时，平安集团的保险业务还是占据了 70%, 银行业务只占有平安银行7%左右的比重，与保险的差距太大对于平安集团这样的 大型综合性投资集团，银行业务与保险业务也可以进行相应的整合，这样银行的业务 和保险的业务就可以进行混合配售，并且共享两者之间的业务资源综合来说，保险 的投资资本能注入银行，给银行带来更多的资本金，而银行由于自身拥有充分的客户 资源、销售渠道以及经营体制，可以与其他业务相辅相成，更好地实现集团的综合式 发展下图4・1为2009年平安集团净利润的分布说明：由于平安集团下的投资业 务众多，把证券业务划归到综合投资业务中■保险■银行■还券投资422集团混业经营的需要我国金融业一直处于分业监管的状态，然而纵观全球金融业的发展趋势，金融业 必然要从分业逐步走向混业混业经营指的是银行、证券、保险业务不仅仅局限于自 身的业务，而是与其他金融业务互相融合，相互弥补，发挥各自优势，形成协同效应 金融混业的优势在于能够发挥金融集团的规模效应，更有利于金融服务的多样化，能 互相利用资源优势以及控制金融的风险。

从国际发达国家金融业来看，混业经营已经 是当下金融业的大趋势，美国、日本以及欧洲大部分国家，混业经营是当下金融业的 主流随着当下经济全球化和中国加入世界贸易组织的背景下，混业经营也应当是中 国金融体制改革的趋势2008年银监会岀台《关于加强银保合作和跨业监管》以及 2009年出台的《商业银行投资保险股权的试点办法》都是我国对金融混业的探索和 尝试平安集团作为中国顶尖的综合性投资集团，为了实现集团综合式混业发展的模 式，必须要并购大型的商业银行，深圳发展银行恰好能满足其发展的需要4.2.3更好实现集团的风险控制平安集团当前的业务主要集中在保险和证券投资的业务，然而在2008年金融危 机下，证券投资的业务亏损十分严重，资本市场受到的波及显而易见，然而我国银行 业由于资本金较为充足，受到的波及较小，其业绩也相对稳定因此也有利于综合性 投资集团控制风险平安集团通过收购深圳发展银行能够有效地控制集团的风险，通 过提升银行的资本金，有效地为集团整体风险做一道防火墙4.2.4两者之间地理覆盖有优势深圳发展银行于1987年成立于深圳，平安是在1988年成立在深圳两者对彼此 支架的了解更为充分，由于总部都设立在深圳，其地理覆盖范围也更为合理，对于集 团未来的区域布局以及拓展都无疑有着强强联合的优势。

4.3并购的具体流程平安集团于2008年开始通过旗下各类金融公司对深发展进行了股权收购，从收 购开始到2012年深发展正式改名为平安银行，整个并购过程历时5年，这其中主要 有以下几个阶段： 第一阶段平安集团主要对深发展股权结构进行了调查，并开始进行了收购股权的 计划平安集团于2008年的上半年，利用旗下保险产品的资金，在资本市场进行了 股权收购尤其在2008年的上半年资本市场波动剧烈，深发展股票下跌了近40%, 平安旗下的保险产品收购了 1.1亿股深发展的股票，这也为并购深发展开了一个好头， 其收购成本也十分低廉平安集团也对其收购进行了隐藏，在后一个季度中， 平安集团并未有任何动作在第四季度，平安集团再次进行股权收购，购买了近3700 万股的股票，这样两次收购的股权达到了 1.5亿股，在09年深发展披需的年报中己 经可以看到平安集团己经成为深发展的第二大股东平安集团正是通过充分调查，看 准时机以及步步为营的策略，成功完成了收购的第一步第二阶段主要是与第一大股东的谈判阶段平安集团现在已经是第二大股东，然 而平安集团的目标远不止于此，为了实现大型综合性金融集团，平安要继续进行收购 而此时平安集团收购的主要障碍主要是第一大股东，也就是新桥投资。

新桥投资作为 国际知名投资机构，没有达到预期的投资回报是不会随便进行股权转让的，因此这样 的现实问题就会增加平安集团的收购成本平安集团经过反复的谈判，平安集团决定 采取定向增发的方式来换取新桥资本旗下的深发展的股份，支付的对价是2.99亿的 限售H股在收购了新桥投资的股份后，平安集团自然就成了深发展的第一大股东 第三阶段主要是回避邀约收购平安集团想完成对深发展的绝对控股，仅仅成为 第一大股东还是不够的，10年6月，平安集团旗下的平安寿险利用69亿资金又通过 购买深发展非公开约3.8亿股，此时平安集团共计持有深圳发展银行的股份达到了 29.99%o这个29.99%的数字并非是一个巧合，而是恰好为了回避我国《证券法》的 条款，当前根据《证券法》的规定：当收购方持有一家上市公司的股份超过其总股本 的30%的时候，就必须发出要约收购如果收购企业未来股价上涨，那么收购方可以 选择择机跑出部分股权使之回到30%以内，如果股价下跌，收购方可以用更低廉的成 本进一步进行收购行动平安集团在收购时显然已经完全洞悉《证券法》的相关规定， 在收购的时候特地将股份锁定在29.99%,以便于更好地未来进行收购，控制其收购 的成本。

第四阶段就是真正成为深发展的绝对控股股东经过新的一轮磋商，深发展又进 行了一轮非公开发行股份，这时平安集团支付的对价是旗下平安银行90.75%和27亿的 现金随着这一轮非公开发行的完成，平安集团共计持有深圳发展银行的股权比例达到 T 52.38% （普通股股权），这也是正式超过50%而成为深圳发展银行的绝对控股股东， 而深圳发展银行也因为持有平安银行90%的股权而拥有平安银行的绝对控股权 最后一个阶段是成立现在的平安银行深发展当前持有平安银行的股权比例达到T 90.25%,为了得到剩下的9.25%的股权，深发展为余下9.25%的股东提供了两种选 择方式：一种是现金对价支付，另一种是采用深发展股票换购现金支付的具体方式 是小股东将得到每股3.37元的等额现金；而选择股权置换方式将得到前20个交易日 等额的深发展的股票完成了剩余的股权收购后，深发展彻底完成了对平安银行的吸 收，并将旧的平安银行注销，与口身进行合并成为全新的，也就是当前的“平安银行” 4.4并购后金融集团出现的问题分析 平安集团在并购完成后，实现银行、保险以及投资三大领域的综合式金融集团通过进行整合后，新的集团-血临最主要的问题是整合后暴露的问题。

下面主要从组织 结构、业务流程以及企业文化中存在的问题进行分析4.4.1组织结构层面2012年6月平安集团完全了对深发展股权的收购，然而2012年平安银行人事上 进行了极大的变动对于平安集团来说，尽快获取实质业务的控制权是实现其战略目 标的主要步骤，然而从深发展的角度看，频繁更换高层管理人员会引发很多的委托代 理问题以及成本，同时对员工也会造成一定不利的影响，如深发展的老员工对新上任 的领导有抵触心态，员工士气低落以及面临裁员等风险都会对公司的总价值造成很大 的损伤因此平安集团在人事变动上虽然在战略结构上有着较好的安排，但是对不同 的利益相关者也造成了一定程度的负面影响这也是平安集团在未来需要逐步调整和 规避的4.4.2业务流程方面2012年6月平安集团完成了对深发展的合并后，在技术部门和相关咨询集团的 努力下，深发展与原平安银行进行了技术整合，并与2013年1月上线正式的新型平 安银行平台这套技术包含了银行、网上银行、信用卡等银行卡服务以及网点机 器人服务等各项具体的内容然而这对于原有深发展客户的账户安全还是存在一些隐 患，同时新型平台与旧的平台之间的融合也存在着问题，还是需要技术系统进行技术 风险的防范。

另外平安银行推出的一账通的服务也会加大老客户用户习惯的问题，如 何使客户进行习惯转变也是整合后的平安银行亟需解决的问题4.4.。