安踏公司治理结构分析报告.docx

公司治理结构案例分析——基于安踏体育用品股份有限公司【摘要】公司治理结构的好坏对一个公司的健康可持续发展是至关重要的好的公司治理结构能够为公司在激烈的市场竞争中提供动力和保障本文对 安踏公司的治理结构进行了深入分析 .发现了该公司在公司治理结构方面存在的 问题 .并针对这些问题提出了相应改善措施关键词】公司治理结构安踏公司 案例分析目录公司治理结构案例分析 1——基于安踏体育用品股份有限公司 1（一）引言 2（二）安踏公司简介 2（三）安踏股权结构分析 31、股权结构现状 32、股权结构方面存在的问题 43、优化股权结构 5（四）安踏治理结构分析 51、治理结构现状 52、治理结构方面存在的问题 63、完善公司治理结构 6（五 ）安踏公司高管薪酬分析 71、高管薪酬现状 72、高管薪酬契约分析 83、优化高管薪酬 8（六）总结 9【参考文献】 9（一）引言观中国家族企业发展情况其特点是 . 在创业时期 .凭借家族成员之间特有的血 缘关系、 亲缘关系和相关的社会网络资源 .以较低的成本迅速集聚人才 .全情投入 .团结奋 斗 .甚至可以 不计报酬 .能够在很短的一个时期内获得竞争优势 .较快地完成原始资 本的积累。

然而随着企业做大和逐渐上市 .家族化管理必须淡出舞台 . 取而代之的是管理的职业 化、系统 化、流程化我们将安踏作为典型案例进行分析. 在于其本土家族化企业的 身份 .与向国际化 管理迈进的步伐二）安踏公司简介安踏体育用品 .简称安踏体育、 安踏 .是中国一家知名的品牌体育用品企业 .主 要开展设计、 开发、制造及销售包括“安踏” 品牌的运动鞋类及服装的业务公司 在 1994 年成立 .总部设 在福建泉州市晋江 .主席为丁世忠先生安踏体育在 2007 年于香港交易所上市 .招股价 5.28港元 .并获美国 NBA 篮球队休斯顿火箭班主的入股 2009 年.安踏体育向百丽国际 收购 FILA 在中国、香港及澳门的分销商日前 .中国商业联合会、中华全国商业信 息中心联合发布的“2012 年度中国市场商品销售统计结果”显示 .安踏以 8.4% 的市场综合占有率蝉联 运动鞋产品市场综合占有率第一位从纵向时间轴（见图一）上来看 .安踏自 2007 年上市以来 .为实现 “安踏需要 从制造转 向品牌 .从一家生产型的品牌公司过渡到品牌型的管理公司” .为解决管 理系统化、规范化、 流程化的问题 . 采取了一系列的手段。

丁世忠放权很迟 .直到 2008 年才放权 .就 在 2007 年安踏内部 500 块的报销单子还要由丁世忠亲自签 9 月 .经过近一年的努力 . 丁世忠 还邀请来了原锐步中国区总经理郑捷加入 .与副总裁吴永华、赖世贤等为代表的几位本土高管 . 共同参与 到安踏的战略选择与高层管理中 2009 年 .安踏的两个创业元老 .丁世忠 的表哥与亲哥 .因为 身份、地位可能跟公司系统化、职业化、国际化的流程和管理会 有一些矛盾 .也由原来的董 事、副总裁 .都退居二线 .做了监督层2007年，公司上市；开始大量引入高管人才；2008 年，丁世忠 2009年，安踏的开始放权； 两个创业元老丁世忠的表哥，与亲哥） 由原来的 董事、副总 裁， 退居二线监督层图一 安踏上市后治理结构调整简图一方面 .丁世忠要求一部分创业的家族元老不再参与企业管理经营 .转而幕后控 股和监督；另一方面 .丁世忠快速地招募了职业经理人团队.并梳理了企业文化 .建立统一价 值观 种种的手段都都表现出安踏向系统化、规范化、流程化跃进的决心 作为辅助解决由空降兵数量增多和高层结构变更的策略 .缓解家族成员和外部职 业经理人之间的利益矛盾。

一方面 .安踏首创了文化诊断 .即对员工做访谈 .组织主管级、 经理级、总 监级的几轮研讨会 .让大家在研讨会上畅所欲言 .增强了文化稳定性与员 工凝聚力 .随后还在 诊断后形成了一套共识度极高、能够凝聚人心的文化手册另一方面.将退出一线的家 族成员做了合理的安排 .通过薪酬与股权的分配缓和他们与职业经理人的利益矛盾同时. 丁世忠还时常在员工间表示“安踏之所以能发展到今天 .两个大哥在企业的发展中功不可 没 ”然而安踏国际化管理的进程中还存在一些问题 结合安踏公司 2011 年年报与所 查阅的 相关文献 .本文将针对安踏公司的股权结构、治理结构、高管薪酬结构三方面 分别进行深入 分析三）安踏股权结构分析1 、股权结构现状截止 2011 年 12 月 31 日.安踏体育用品有限公司董事监事及高管人员股东为 7 户 .持有公司股份 1.427.460.091 股 .该公司的总股本为 2.494.163.000 股 其中有限售条件股份 1.727.457.290 股 .占总股本的 69.26% ；无限售条件股份（人民 币普通股） 766.705.706 股.占总股本的 30.74% 截止 2011 年12 月31 日安踏体育用品有 限公司与实际控制人之间的产权和控制关系如图二所示。

「世忠水华交达投资（英属维尔京群岛丿4 83%女迖控股（英属维尔京群岛）S.72%（英属维尔京雅57.41%30 74%丁世家40.83%Shine Well 0.26%Talent Trend 0.04%上文默11.41%6.01%41.44%安踏体育用品有限公司（开壘群岛｝图二 安踏体育用品有限公司与实际控制人之间的产权和控制关系2 、股权结构方面存在的问题通过分析可以发现 .股权结构方面存在如下问题：第一：采用复合型控制模式 . 控制权集中度高 .过度强化家族权威 通过股权 结构现状的分析 .可以知道该公司是一家家族成员控股的民营上市公司并且控 制权主 要集中在家族成员丁世忠手中（ 57.41% ）与此同时 . 该公司的第二股东安达控股 （6.72% ）第三股东安达投资（ 4.83% ）与其第一大股东安踏国际的法定代表人是兄 弟关 系.这就说明了安踏体育用品有限公司采用的是复合型控制模式即家族成员除 了以股东身 份直接控制上市公司外 .同时还通过其他关联公司间接控制该公司（贺小 刚 . 连燕 玲 .2009 ）雇主对雇员之间的权威关系是由雇用合约而产生的（西蒙 .2002 ） .如果合约是绝对 完备的 . 则自然不存在权威 .在合约不完备的情况下 .权威产生于物质资本的所有权 （ Hart. 1995 ）就 安踏体育用品有限公司的股权结构而言. 该公司控制权集中度 高 .主要集中在家族成员丁世忠手中（ 57.41% ） .家族权威被过度强化。

贺小刚 .连燕玲（ 2009 ）提出 .家族 权威与家族 上市公司价值之间存在显著的非线性关系 .过于强化家族权威将对企业 的价值创造产生消极的制约作用第二：控制权与现金流权分离程度高 .对公司价值具有负面影响 安踏体育与用 品有限 公司中既存在所有权层面的控制权与现金流权分离所形成第一重代理关系 . 也存在家 族企业 主与家族 / 非家族雇员在管理层面形的第二重代理关 苏启林 . 朱文（ 2003 ） 研究发现前者对 家族类上市公司价值具有负面影响等 Bebchnk 等（ 1998 ）将那些持有的现金流权 远小于 控制权的控制性股东称之为“控制性少数股东” 安踏体育用品有限公司实 际控制人董事长 丁世忠拥有对该公司的控制权 57.41%. 然而丁世忠个人支持有该公 司股票 340.660.577 股. 仅占该公司总股本的 23.79% .这表示丁世忠仅持有该公司 23.79% 的现金流权丁世忠即为该公司的“控制性少数股东” La Porta等人（1998 ）、Claessens等人（2000 ）以及Lemmon等人（2001 ）的研究发现•控制权与现金流权的分离是降 低企业价值的重要因素 .随着控制性家族控制权与现金流权的分离程度越来越高 .控 制性家族就可以用较少的现金流来实现对上市公司的实质性控制 .其对中小股东的剥削程度也越高 .进而家族企业的价值也随之不断减少 。

安踏体育用品有限公司实际控制人、 董事长丁世忠仅持有该公 司 23.37%的现金流权却拥有对该公司 57.41%的控制权 .控制权与现金流权分离程 度高 .可能会使该公司的价值下降 .对该公司的价值具有负面影响3、优化股权结构股权结构方面需要进行如下完善：（ 1） 适度分散控制权 .选择一种更合理的股权结构由于安踏体育用品有限公司控制权集中度高 .过分强调家族权威 .对该公司公司价值的创 造起了消极的制约作用 .建议该公司适度地分散其控制权 . 选择一种更合理的股权结构 .即：公 司拥有较大的相对控股股东 .同时还拥有其他大股东孙永祥 黄祖辉（ 1999 ）提出 .公司 股权结构（股权有一定集中度 .有相对控股股东 .并有其他大股东存在）对公司治理的四种机 制 （经营激励、收购兼并、代理权竞争 监督）作用发挥 .总体较为有利 由于这四种治理 机制对 公司的经营及促使经理按股东利益最大化原则行事具有决定性的影响 因此 该类股 权结构比之于 其他类型的股权结构 .可使公司的绩效最大化（2）降低控制权与现金流权的分离程度 .增加公司价值 .苏启林、朱文（ 2003 ）提出 控制权与现金流权的分离程度可以用控制权与现金流权分离系数（SQ二控制权/现金流权） 来表示控制权与现金流权分离系数（SQ）越大•家族企业价值越低据此•为了降低该公司的 控制权与现金流权的分离程度 .从而增加公司价值 .可以从两方面入手：一是适度分散该公司 的 控制权； 二是合理增加董事长丁世忠的现金流权 .即增加丁世忠个人对该公司的持股比例。

四）安踏治理结构分析1、治理结构现状董事会职责：1. 负责管理公司的所有重要事项 .包括制定和审批所有政策、整体战略、内部监控和风 险管 理系统及超监察高级管理人员的表现以及就本公司的利益做决定2. 执行日常营运、 业务策略及本集团业务管理的授权及责任委派给执行董事、 高级管理 人员 .并将若干特定责任指派予董事委员会3. 负责本公司的内部监控及讨论起功效 其程序已制定以保证资金不会在未授权下使用 或处 置 .以确保合规的会计记录 .为内部或刊登提供可靠财务资料 .并确保遵守法律、 法规及条 例股东大会职责： 股东大会是公司的最高权力机构 .通过董事会对公司进行管理和监督；董事会：董事会 是公 司的常设决策机构 . 向股东大会负责 .共设 9 名董事 . 其中独立董事 3 名公司董事会还设 立了审计委员会、提名委员会、薪酬委员会三个专门委员会 .并制订了各个委员会的工作规 则. 各委员会职责明确 .整体运作情况良好；独立董事 . 对公司重大生产经营决策、对外投资、 高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面起到了监督咨询作用 .以保证董事会决策 的科学性和公正性；独立非执行董事在董事会内担当重要角色 .运用其独立判断及其意见对 董事会的决定起重要作用。

其中 . 他们就本公司的策略事项、表现及监控提供公正的意见 全体 独立非执行董事拥有广泛的学术及管理经验监事会：公司的监督机构 .对公司财务和 董事、高级管理人员的行为进行有效监督姓名董事类型职务背景丁世忠执行董事公司首席执行官执行董事 兼董事会主席2008年获得安永企业家将——中国2009 年世界经济论坛全球青年领袖公司总裁丁世家执行董事执行董事会兼董。