尽职调查清单详尽版.docx

细心整理 尽职调查   1.发行人根本状况调查包括：改制与设立状况、发行人历史沿革状况、发起人和股东的出资状况、重大股权变动状况、重大重组状况、主要股东状况、员工状况、发行人独立状况、内部职工股(如有)状况、商业信用状况  2.发行人业务与技术调查包括：发行人行业状况及竞争状况、选购 状况、生产状况、销售状况、核心技术人员、技术与研发  3.同业竞争与关联交易调查包括：同业竞争状况、关联方及关联交易状况   4.高管人员调查包括：高管人员任职状况及任职资格、高管人员的阅历及行为操守、高管人员胜任实力和勤勉尽责、高管人员薪酬及兼职状况、报告期内高管人员变动、高管人员是否具备上市公司高管人员的资格、高管人员持股及其他对外投资状况  5.组织构造与内部限制调查包括：公司章程及其标准运行状况、组织构造和股东大会、董事会、监事会运作状况、独立董事制度及其执行状况、内部限制环境、业务限制、信息系统限制、会计管理限制、内部限制的监视状况  6.财务与会计调查包括：财务报告及相关财务资料、会计政策和会计估计、评估报告、内控鉴证报告、财务比率分析、销售收入、销售本钱与销售毛利、期间费用、非常常性损益、货币资金、应收款项、存货、对外投资、固定资产、无形资产、投资性房地产、主要债务、资金流量、或有负债、合并报表的范围、纳税状况、盈利预料。

  7.业务开展目标调查包括：开展战略、经营理念和经营模式、历年开展准备的执行和实现状况、业务开展目标、募集资金投向与将来开展目标的关系  8.募集资金运用调查包括：历次募集资金运用状况、本次募集资金运用状况、募集资金投向产生的关联交易  9.风险因素及其他重要事项调查包括：风险因素、重大合同、诉讼和担保状况、信息披露制度的建立和执行状况、中介机构执业状况IPO尽职调查清单〔详尽版〕第一局部 根本状况调查 (Basic Information)  说明：企业尽职调查是企业获得风险投资和企业上市的关键环节，干脆影响到企业价值评估和工程的运作，请务必保证供应全部资料的精确性和牢靠性；同时尽职调查涉及企业各方面内部信息，是企业最高级的调查，请相关参与人员严格保守企业机密 1.公司背景 (Company Description)1.1.公司成立.请供应公司发起人协议、股东协议、批准证书以及与成立、组建及改组有关的政府批文，包括任何对该文件进展修改的文件；1.1.2.请供应公司成立的验资报告、出资证明和资产评估证明及/或产权登记证，公司现有注册资本及历次变更的验资报告、相关证明文件和工商变更登记证明；1.1.3.请供应公司的章程，和合资、合营企业的协议/合同；1.1.4.请供应公司的营业执照〔正、副本〕。

1.2.公司简介.请供应公司对外的正式的公司介绍资料，包括企业经营宗旨、企业愿景、企业开展战略规划/设想等等；1.2.2.请供应公司开展沿革资料及相关证明文件1.3.部门设置.请说明公司目前部门设置及人力资源的配置；1.3.2.请供应公司各主要业务部门的职责描述、核心业务介绍和经营目标1.4.公司管理.请供应公司正式的组织架构图；1.4.2.请供应公司股东会、董事会主要成员背景资料〔股东出资、股权占有状况及股东、董事简历/背景介绍〕；1.4.3.请供应公司核心经营管理人员的背景资料〔简历、经营业绩/评价〕；1.4.4.请供应公司现有的外部支持〔法律参谋/财务参谋/投资参谋〕2.产品/效劳 (Product/Service)2.1.请供应公司现有产品/效劳工程的介绍资料〔名称、介绍、效劳对象、价格〕；2.2.请说明公司现有核心产品/效劳的优势、特点，以及经营成果；2.3.请供应公司正在开发的产品/效劳工程的介绍资料，以及这些产品/效劳工程的开发时间准备表；2.4.请说明公司此时此刻是否有学问产权开发，如有，请详细说明；2.5.请供应公司现有无形资产资料〔商标/学问产权/专利等〕 3.市场分析 (Market Analysis)3.1.请说明公司经营产品/效劳属于哪一种行业，国家、地方对此行业的政策是鼓舞的还是限制的，有无相关的文件或资料说明？3.2.请说明公司目前经营产品/效劳的市场规模、市场构造与划分，并请注明资料的出处或来源；3.3.请说明公司是依据什么，如何设定目标市场的？3.4.请说明公司供应产品/效劳的经营是否受消费群体、消费方式、消费习惯的影响？其主要影响因素是甚么？3.5.请说明目前公司产品市场状况，产品所处的开展阶段，产品的市场占有率、排名及品牌状况，并请注明相关的数据、信息来源；3.6.请对公司产品/效劳市场趋势和市场时机进展预料说明。

4.竞争分析 (Competition Analysis)4.1.请说明公司所在行业有无行业垄断性；4.2.请分别从公司供应的产品/效劳的市场细分说明竞争者的市场份额；4.3.请列表说明公司现有的主要竞争对手状况：公司实力、产品状况〔种类、价位、特点、营销、市场占有率等〕；4.4.请说明公司现有的潜在竞争对手状况和市场变更分析；4.5.请详细说明公司产品竞争优势〔规模、本钱、商业模式、管理、人才、其他〕5.市场营销 (Marketing &Sales)5.1.请供应公司现行的销售政策；5.2.请分别从销售渠道、方式、行销环节和售后效劳等方面说明公司市场营销模式；5.3.请列表说明公司现有的前5位重要客户状况〔客户名称、地区、合作时间、本期累计金额、占销售总额的百分比〕，以及对这些重要客户接受的特殊政策，如折扣、套餐效劳等等；5.4.请供应公司市场促销和市场渗透的方式、支配及预算方案〔包括主要促销方式和策略〕5.5.请供应公司产品价格方案〔包括定价依据和价格构造、影响价格变更的因素和对策〕；5.6.请说明公司销售资料统计和销售纪录方式，销售周期的计算；5.7.请供应公司市场开发规划，销售目标〔近期、中期〕，销售预估〔 3-5 年〕销售额、占有率及计算依据。

6.投资说明 ( Investment )6.1.请说明公司资金需求；6.2.请说明公司资金运用准备及进度；6.3.请说明公司需求的投资形式〔贷款 / 利率 / 利率支付条件 / 转股 - 平凡股、优先股、任股权 / 对应价格等〕；6.4.请说明公司目前的资本构造；6.5.请说明公司的投资回报 / 归还准备；6.6.请说明公司资本原负债构造〔每笔债务的时间 / 条件 / 抵押 / 利息等〕； 6.7.请说明公司是否有投资抵押？如有，请供应抵押品价值证明及定价依据；6.8.请说明公司是否有投资担保？如有，请供应担保者财务报告；6.9.请说明公司吸纳投资后股权构造；6.10.请说明公司因投资而情愿付出的股权本钱；6.11.请说明公司盼望投资者介入公司管理之程度；6.12.请说明公司是否认期向投资者供应相关报告和资金支出预算？ 7.风险分析 (Risk Analysis)请贵公司分别从以下几个方面说明存在的风险：7.1.资源风险7.2.市场不确定性风险7.3.工程开发风险7.4.竞争风险 7.5.政策风险7.6.财务风险7.7.管理风险7.8.破产风险8.管理 (Management)8.1.请说明目前公司治理状况；8.2.请供应公司相关的内部管理制度及劳动合同；8.3.请供应公司人事准备〔配备 / 聘请 / 培训 / 考核〕；8.4.请供应公司现行的薪资、福利方案；8.5.请供应公司股权支配和认股准备。

其次局部 财务状况调查 ( Financial Status)1.企业财务会计制度 (Accounting policy)1.1.请说明企业目前执行会计核算制度、内部限制制度 ；1.2.请说明企业近三年执行的主要会计政策，重点包括：.坏帐〔1〕坏帐损失核算方法〔2〕坏帐损失的确认标准〔3〕坏帐准备的计提方法和比例1.2.2.存货核算〔1〕存货范围〔2〕计价方法：分类介绍〔3〕存货跌价准备的计提〔假设未计提，请遵照会计制度预估计提后的影响〕1.2.3.交易性金融资产〔1〕初始计价方法〔2〕期末公允价值变动核算方法.长期投资〔1〕长期股权投资计价〔本钱法和权益法〕〔2〕长期股权投资减值准备的核算方法1.2.5.固定资产及折旧〔1〕固定资产范围：〔2〕固定资产的计价：〔3〕各类固定资产的折旧方法：1.2.6.无形资产〔1〕无形资产的计价〔2〕无形资产的摊销方法〔3〕无形资产的减值准备1.2.7.长期盼摊费用摊销1.2.8.收入确认〔1〕收入确认的标准〔2〕是否存在提前确认或虚计收入的状况      1.2.9.假如期间以上会计政策假设发生变更，变更内容为：2.主要财务状况 ( Finance Status)2.1.请供应历年审计报告〔至少最近二年〕2.2.请对当前资产负债进展分析〔资产状况、负债状况、全部者权益状况〕.请说明目前公司货币资金状况2.2.2.请对公司目前应收账款进展分析〔1〕应收账款的收款政策〔2〕应收账款明细表〔3〕应收账款账龄分析2.2.3.请对公司目前交易性金融资产及长期投资进展说明〔1〕交易性金融资产详细明细资料〔2〕长期投资的根本状况说明2.2.4.请供应公司固定资产有关资料〔1〕固定资产清单〔2〕大额固定资产的权属证明文件〔房产证、车辆行驶证等〕〔3〕固定资产原值的取得的发票及入账依据〔4〕固定资产的折旧政策〔5〕固定资产的抵押状况2.2.5.请供应公司无形资产明细表并对其进展说明〔1〕土地运用权的取得时间、可运用年限、取得的代价〔2〕商标运用权的注册文件、授权运用协议、可运用年限 〔3〕专利运用权的专利证书、有效年限〔4〕其它学问产权的相关证明文件.请说明公司其它资产状况2.2.7.请说明公司资产的投保状况2.2.8.请供应/说明公司银行借款的状况〔1〕银行借款统计表〔2〕银行借款合同及抵押担保合同〔3〕逾期借款的处理及涉及诉讼状况说明2.2.9.请说明公司其它负债状况 2.3.请对公司历年经营状况进展分析，重点包括：.销售收入〔1〕销售收入的构成〔2〕增减变动的缘由2.3.2.销售毛利〔1〕销售本钱的构成〔2〕各销售收入明细工程的毛利状况〔3〕增减变动的缘由2.3.3.经营管理费用〔1〕经营管理费用的主要工程及所占比例〔2〕固定性工程的金额及相关合同协议〔3〕增减变动的缘由2.3.4.公司投资收益〔1〕交易性金融资产收益〔2〕长期股权投资收益2.3.5.其它非常常性工程及异样工程〔1〕政府补助收入〔2〕营业外收入及支出〔3〕非常常性工程及异样工程的形成缘由及占净利润的比例2.3.6.税赋状况〔1〕公司担当的主要税赋及税率〔2〕公司享受的税收实惠政策及相关文件〔3〕最近三年的完税证明文件〔4〕有无违反相关规定而遭受处理的状况2.4. 将来 3-5 年公司财务预料〔1〕将来三年的销售收入预料〔2〕预料损益表〔分季度〕〔3〕预料现金流量表 〔4〕预料资产负债表〔5〕盈利预料的编制根底 3.财务指标异样状况 (Abnormity of Finance Status)请对财务报表纵向比拟变动超过。