公司法一表通Ⅱ.pdf

有限责任公司有限责任公司股份有限公司股份有限公司 股东人数 ≤502≤200,半数发起人中国有住所 最低出资 3万元(一人公司10万)500万(除保险、证券、商业银行外） 出资①首次不低于20%且≥3万，其余部分自公司成立之 日2年内缴足 ① 发起设立：首次≥20%；货币or非货币不限余 款自公司成立之日两年内缴足；投资公司5年 缴纳 ②一人公司，一次缴纳② 募集设立：实收股本总额 出资限制 货币出资≥30% ① 发起设立：书面认足；缴足前不得向他人募集 股份货币出资≥30% ② 募集设立：发起人认购的股份≥35%（记名，一 年内禁转） 出资方式 货币+非货币财产（应当满足：价值性、可转让性、合法性） 常见：实物、知识产权、非专利技术、土地使用权、债权 出资程序 所有出资，均须验资 设立程序募集设立：发起人认购→制作招股说明书→签订承销 协议和代收股款协议→申请批准募股→公开募股→召 开创立大会→登记 创立大会：①召开时间：发起人应当自股款缴足之日 起30日内主持召开 ②程序：通知或公告 召开15日前 将会议时间通知或公告 ③组成：大会由发起人、认股人组成 ④有效：应有 代表股份总数过半数的发起人、认股人出席 ⑤表决 通过：出席会议的认股人所持有表决权过半数通过。

设立登记主体 全体股东指定的代表或共同委托的代理人董事会 出资责任① 应出未出→补缴+违约责任 ② 虚假出资→（设立时的股东o r 发起人）连带责任 设立责任① 公司不能成立，对设立所产生的债务和费用负 连带责任 ② 公司不能成立，对认股人已缴纳的股款，负返 还+利息连带 ③ 设立中，发起人过失指使公司受损，应承担赔 偿责任 股本抽回 ① 超过截止期限未募足股份 ② 未按期召开创立大会 ③ 创立大会决议不设立公司 ④ 公司不能成立 公司资本 ① 全体股东认缴的出资额① 发起设立：全体发起人认购 ② 一人公司最低10万，一次缴足② 募集设立：实收股本总额 股权转让 ① 内转 无需通知or取得股东同意 有股份公司自由转让为原则 ② 外转 ⑴实体规则：过半数同意→不同意需 购买→不购买则同意→同等优先购买 ⑵程序规 则：书面通知；股权转让后，应修改章程但不需要 再由股东会表决 ⑶两个推定：30日内为答复推 定同意；不同意的股东又不购买转让股权的，视为 同意转让 ③ 强制执行：通知股东→20日优先权 公司收购股权对象：对股东会决议投反对票股东 条件：⑴公司有盈余不分配（连续5年连续盈利， 并且符合本法规定的分配利润条件） ⑵公司合并、分立、转让主要财产的 ⑶公司解散、终止，但股东会会议修改章程 实施：⑴达成收购协议 ⑵向人民法院起诉（自决 议通过之日起60日内与公司协商不成，自决议通过 之日起90日内起诉。

股权继承 可以继承股权+股东资格（章程约定除外） 新股发行 发行原则：同股同权、同股同利 发行价格：≥票面金额（否则等于减资） 转让场所① 在依法设立的证券交易场所或国务院规定其它 方式进行； ② 上市公司的股票，在证券交易所上市交易 转让主体限制① 发起人：⑴自公司成立之日起1年内禁转 ⑵公 司公开发行股份前已发行的股票（内部股），上市一 年内禁转 ② 董监高：⑴申报 ⑵任职期间≤所持股份25%/年 ⑶所持有本公司股票自上市交易之日起一年内禁转 ⑷（至少）离职半年内禁转 公司持有股份① 减少注册资本 ⑴股东大会决议 ⑵自收购之日 起10日内注销 ② 与持有本公司股份的公司合并 ⑴股东大会决议 ⑵应当6个月内转让or注销 ③ 将股份奖励给本公司职工 ⑴股东大会决议 ⑵ 不超过已发行股份5%、税后利润、应当在一年内转让 给职工 ④ 异议股东股份回购——6个月内转or注 ⑤ 公司不得接受本公司的股票质押 特殊时段限制① 无记名股出席股东大会应当于会议召开5日前至 闭会期间将股票交存公司 ② 记名股票在股东大会召开前20日or分配股利基 准日前5日内，不得进行股东名册变更。

法律另有规 定除外 股东资格确认应当以股东名册的记载为准[章程记载只具有内部效力、工商登记只具有程序性意义，没有登记不得对抗 股东资格的取得、出资和股东资格之间不存在一一对应关系] 表决权 ① 出资比例行使表决权，章程优先 一股一权、同股同权 ② 累积投票（董、监）、 任职限制 不得担任董、监、高情形：①无限人 ②经济类犯罪刑满未逾5年，或被剥夺政治权利期满未逾5年； ③担任破产公司、企业董事或厂长、经理，负有个人责任，未逾3年； ④担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，负有个人责任，未逾3年； ⑤个人所负数额较大的债务到期未清偿 《商业银行法》限制：上述①~④项无时间豁免 〈证券法〉限制：①被解除职务的证券机构负责人o r 证券公司董监高自被解除职务之日起未逾5年；②因 违法、违纪被撤销经济相关资格人员，自撤销之日起未满五年 违反后果 ①无效 ②任职期间出现上述情况的，应当解除其职务 共同义务 忠实义务+勤勉义务 特有义务 （董监高）1，禁止挪用公司资金 2，禁止将公司资金以其个人名义储存 3，禁止违法提供担保 4，限制 自我交易 5，限制竞业禁止 6，禁止接受他人与公司交易的佣金归为己有 7，禁止擅自披露公司秘密 8，董事、高管应如实向监视会提供有关情况和资料，不得妨碍监事行使职权。

违反后果 ①归入权 ②给公司造成损失的，承担赔偿责任 股东代表诉讼 主体：股东主体：连续180日以上单独or合计持有1%以上股份 程序：①书面请求监事会（监事）、董事会（执行董事）的有权机关提起诉讼 ②上述机关收到股东书面 请求后拒绝提起诉讼；或者③自收到请求之日起30日内未提起诉讼；或者，④情况紧急，不立即提起诉 讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的 股东会会议 ①首次会议 出资最多的股东召集和主持①股东年会 每年召开一次年会 ②定期会议 按照公司章程章程的规定按时召开 ②临时会议 事由：⑴董事人数不足本法规定人数or 章程所定人数的2/3 ⑵未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 ⑶90日单独或合计持有公司10%以上股份的股东 请求 ⑷董事会/监事会认为必要 ⑸章程其它 ③临时会议 ⑴1/10股权 ⑵1/3董事 ⑶监事会 ③组织会议：⑴2个月内召开 ⑵会议召开15日前通知 ⑶单独or合计持股3%以上股东，在股东大会召开十日 前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收 到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交 股东大会审议 ⑷不得对通知中未列明的事项作出 决议 会议召集 董事会、监事会、10%表决权股东董事会、监事会、连续90日10%以上股份的股东 主持人 董事长、副董事长、董事、股东董事长、副董事长、董事、监事会、股东 表决权行使 出资比例，但章程另有规定除外。

一票一权； 特别表决权 经代表2/3以上表决权的股东通过经出席会议出席会议的股东所持表决权2/3以上通过 特别表决事项 ①修改公司章程 ②增减注册资本 ③公司合并、分立、解散 ④变更公司形式 ⑤上市公司在一年内购买 、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%的，应当由股东大会做出决议，并经出席会议的股东 所持表决权的2/3以上通过 PS.有限公司转让股权乃“人头主义”，在股权收购后应当变更公司章程，这种章程的修改无需股东会决 议，更无需特别表决权 累积投票制 1，适用选举董事、监事 2，是否采用由公司章程或者股东大会决定 会议记录 对所议事项作出会议记录，出席会议股东签名 ①由主持人、出席会议的董事在会议记录上签名 ② 会议记录、签名册、代理出席委托书一并保存 决议无效 指决议内容违反法律、行政法规 决议撤销 程序违法或违反章程；内容违反章程 提起撤销权人 股东 行使方式 只能以诉讼方式，并由法院裁决 董事会 3→13，股东大会任免/执行董事（可兼经理）5→19，任期不超过三年 国有独资3-13人、任期不超三年、应当有职工代表、董事会成员委派+职代会选举、董事长指定 职工董事 可以有职工董事可以有职工董事 国有独资公司：应当有职工董事，职代会民主选举。

董事长 有公司章程规定以全体董事的过半数选举产生 国有独资公司：由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定指定 董事会会议 召集与主持：董事长、副董事长、推举的董事 董事临时会议①代表1/10以上表决权的股东 ②1/3以上监事 ③监 事会 [自接到提议后10内，召集和主持] 有效表决人数 过半数的董事出席方可举行决议经全体全体董事过半数通过[人头主义] 书面委托制 要求：①书面 ②被委托人同为董事 董事个人责任决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与 参与决议的董事对 公司负赔偿责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录曾表明异议并记载于会议记录的，该董事免责 经理 由董事会决定聘任或解聘经理决定权：⑴制定公司的具体规章 ⑵决定应由董事会聘任以外的人员 [公司副经理、财务负责人不由经理聘任，经理只有提案权] 监事会①股东代表由股东会选举产生 ②职工代表由职工民主选举产生，比例≥1/3 ③董事、高管不得兼任 ④ 监事会≥3人，国有≥5人[股份公司、国有独资必设，有限公司可设1-2名监事不设监事会] 监事任期 3年（法定任期），连选连任 会议制度 12个月/次6个月/次 临时会议 监事提议 会议主持 监事会主席；不履行or不能履行由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

会议通过 半数以上监事通过 监事会职权 检查监督权、提议权、诉讼权、质询or建议权、调查权[必要费用有公司承担] 一人公司 投资人：法人or自然人 形式：只能是有限责任公司 滥设禁止:一人一个+计划生育(不包括法人) 资本确定原则:≥10万(资金≥30%),一次缴足 公示:营业执照载明 财务监督:年度报告会计师事务所强制审计 人格否认:不能证明独立,承担连带责任 国有独资投资人:国家,国务院或地方人民政府授权本级政府 国有资产监督管理机构履行出资人义务 上市公司 ①设立独立董事 ②设立董事会秘书 表决权:①一年内购买、出售重大资产或者担保金额 超过公司资产总额30%的，应当由股东大会作出决 议，并经出席会议的股东所持表决权2/3以上通过 ②涉及关联企业：由过半数的无关联关系董事出席+ 无关联关系董事过半数通过无关联董事不足3人 时，应提交股东大会审议 公司债券 发行主体可以是有限责任公司（≥6000万），也可以是股份有限公司（≥3000万） 股票 要式、有价、流通、融资证券+证权证券 收益分配原则 强制性规定：①法定顺序分配原则 ②非有盈余不得分配 收益分配顺序 纳所得税→补亏→提法定公积金→提任意公积金 利润分配 决定机关：股东会、股东大会或董事会 分配限制：公司持有的本公司股份不得分配利润 实缴的出资比例股东持有的股份比例 公积金制度 ①弥补亏损，但资本公积金不得用于弥补亏损 ②扩大公司生产经营规模 ③转为增加公司资本 公积金分类 ①法定公积金包括法定盈余公积金+法定资本公积金（强制提取、税后10%、累计50%、留存25%） ②盈余公积金：税后提取的公积金 ③资本公积金：发行溢价款+财产增值等 ④任意公积金的提取，需经股东会或者股东大会决议。

财务会计报告 送交各股东①股东年会前20日置备 ②公开发行股票需公告 分立合并程序①签订合并（分立）协议，编制资产负债表及财产清单 ②通知债务人作出决议之日起10日内通知债务人，并于30日内在报纸上公告 ③债务人救济：合并时自接到通知书30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿 或者提供相应的担保分立时，无需债务人提供担保 外国分支设立①由外国公司提出申请，并提交外国公司的章程等有关文件 ②必须指定代理人或代表人 ③拨付相应资金 ④名称标明该外国公司国籍及责任形式 ⑤置备章。