公司治理-李真课件专题3控制权市场与反并购.pptx

第一节 控制权市场第二节 反并购策略专题三：外部治理之控制权市场一、控制权的含义就是对公司发展和利益分配等重大事项的决策权，其中决定公司董事人选，进而决定公司高管权力最为重要控制权&控股权的区别和联系？公司控制权市场（Market for Corporate Contro1）又称接管市场（Takeover Market），它是指通过收集股权或投票代理权取得对公司的控制，达到接管、更换原来的管理层，重组公司治理安排，实现公司发展战略布局的目的寻找有效的所有者第一节 控制权市场控股权 &控制权控股权权控制权权必须持有上市公司优势比例的股份；绝对控股：50%相对控股：50%控制权主体未必是大股东或股东； 获得控股权是掌握控制权的有效保障，通过控股达到控制的通常途径是在股东大会中行使相应比例的有时表决权有时控制权由董事会甚至经理层掌握（尤在股权分散的公司中）控制方式：未必是控制股份，也可能是合同控制、人事连锁等二、控制权市场的作用1、控制权转移将直接导致公司内部治理结构的重整；大股东更换董事或经理2、控制权市场对经理层具有激励约束作用3、控制权市场的有效运作有利于公司业绩的改变，提高资源配置效率资本市场价格效应的压力导致的收购行为发生激励经理层不断提高公司业绩以防被收购；并购后的整合效应2014/8/19三、公司控制权争夺的两个层面股权权争夺层夺层 面董事会争夺层夺层 面控制权权争夺夺的基础础控制权权争夺夺的核心结果基础战场：证券市场战场：股东大会控制权转移方式【企业并购】【代理权竞争】【托管运营】【资产剥离】【司法裁定】四、控制权市场的作用机制【企业并购】【代理权竞争】【资产剥离】【托管运营】 【 5-1 企业并购】并购：泛指在市场机制作用下，并购公司为获得其他公司的经营决策控制权，对目标公司进行购买的经济行为。

按照并购的动机分为：善意并购、敌意并购按照并购的方式分为：兼并、收购【善意并购】【恶意并购】并购公司实现与目标公司协商，征得其同意并通过谈判达成收购条件的一致性意见，继而完成收购的方式并购公司虽遭到目标公司抵抗，但仍强行并购；或者提前与目标公司协商，突然直接向目标公司股东开除价格或收购要约的并购行为优点：善意并购双方能够充分交流，降低了并购风险，避免了因目标公司抵抗带来的额外成本缺点：相互博弈的结果，为换取合作并购公司不得不牺牲部分利益，且谈判时间过长耗费不易控制优点：并购公司完全处于主动，不用权衡各方利益；并购节奏快，时间段，可有效控制成本，缺点：很难充分获得目标公司内部实际运营、财务状况资料，估价困难；遭受各种抵抗，风险较大；经常受到政府部门限制1、【兼并】吸收兼并又称换股合并，收购公司定向发行新股给目标公司股东，从而获取目标公司的方式新设兼并又称创立合并，两个或两个以上公司合并设立一个新公司，合并双方解散2、【收购】收购：上市公司收购管理办法第二条：“收购人通过在证交所的股份转让活动，持有一个上市公司的股份达到一定比例、或通过证交所股份转让活动以外的其他合法途径控制一家上市公司的股份达到一定程度，导致获得或可能获得对该公司的实际控制权的行为。

形式：要约收购、协议收购、杠杆收购等换股合并比率的确定项目A公司B公司税后利润2000万元500万元股本数1亿股5000万股每股收益0.2元0.1元每股净资产2元2元每股市价6元2元市盈率30倍20倍换股比例的确定一般有三种方法：方法一：每股收益之比 具体就是 0.2 0.1=2 1， 即每2股B公司股票换取1股A公司股票方法二：每股净资产之比 具体就是 22=11 即每1股B公司股票换取1股A公司股票方法三：每股市价之比 具体就是 62=31 即每3股B公司股票换取1股A公司股票 1、要约收购收购方向目标公司所有股东发出收购通知，表明收购方将以一定价格在某一有效期之前买入全部或一定比例的公司股票要约收购的优点：（1）平等对待所有股东，使小股东也可能了解被收购信息；（2）公开交易，制约了收购公司和目标公司的大股东、高管间的欺诈行为分类：（1）全面要约收购：收购方自行选择收购全部股份的要约（收购成功后目标公司不复存在）（2）部分要约收购：收购部分股份的要约（成功后，目标公司仍存在）要约收购的法律制度体系】1、投资者持有一个公司股份达到一定比例时，必须报告持股意图美国5%、英国2%、中国5%。

2、上市公司收购管理办法第24条：“通过证交所的证券交易，收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，如要继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或部分要约3、我国规定要约收购的期限在30天T60天（出现竞争要约除外）美国：规定要约收购在它主体条件公开披露5个交易日内必须开始收购，且至少保持20个交易日英国：20天T60天要约收购案例】熔盛重工要约收购全柴动力（全面要约收购） 2011.3-2012.8嘉士伯要约收购重庆啤酒（部分要约收购） 2013.3-2013.12【在有多个收购方的竞争要约收购时，收购定价问题经常决定收购是否能够成功的关键！】罗伯特坎普狡猾的股份收购机制2、协议收购定义：是一种场外的股份转让活动，收购方通过与目标公司的控股股东进行协商，达成并签订收购其股份的协议，以此获得目标公司控制权的方式中国上市公司的主要收购方式（我国企业特有的股权结构决定）优点：（1）程序简单（2）收购成本低问题：侵犯流通股股东利益，侵犯中小股东利益协议收购+全面要约收购】3、杠杆收购定义：收购方以少量自有股本，通过向银行、金融机构大量举债或大量发行债券的方式融资，以达到收购目标公司的目的。

税盾”效应特点（1）高负债（50-90%）（2）高风险：一是财务风险；二是经营风险（3）金融机构联合融资支持四步走：举债融资、向目标公司发起收购、收购后全面整合、SIPO4、【杠杆收购基金LBF】KKR，20世纪70年代首创杠杆收购基金是私募股权投资基金中最为主要的一类，规模一般为风险投资基金的4-5倍以上运作模式：进入阶段、增值阶段、退出阶段（1）进入阶段：杠杆收购基金会通过各种标准体系对目标公司进行价值评估，尤其是管理层的经营能力2）增值阶段：接手目标公司后，LBF与目标公司管理层合作，努力创造最具价值的市场机会，制定可行战略目标、财务指标调动一切资源提高公司业绩，并通过股权、薪酬等方面给与管理层激励3）退出阶段：通过IPO或借壳上市将目标企业卖给资本市场、转让给国际大型产业资本、发行次级债或垃圾债方式收回本金、利润5-2 代理权竞争】1、什么是代理权竞争？是股东中持异议的集团通过征求代理委托书从而达到在股东大会上行使控制权的一种方法，它通过股东的投票权争取董事会的代表权，从而影响董事会的构成和决策，达到控制和约束管理层的目的对管理者的“全民公投”）原因？2、代理权竞争的适用环境是什么？股权适度集中、有几个相对控股股东情况下3、代理权竞争与并购有什么不同？是上市公司股东惩罚管理层的最后工具，是一种管理约束机制；并不寻求股权结构变化。

代理权争夺的最终胜利方是以获得多数董事会席位而胜出，具有实际控制权4、代理权竞争方式1）委托表决权授权书征集（代理投票权征集）2）表决制度（美国公司为主）多数投票制：将存有争议的董事席位按照“一股一票”逐一进行表决，根据投票多少决定人选累计投票制：股东所持的每一股份拥有与待选董事总人数相等的投票权，股东既可用所有的投票权集中投票选举一人，也可分散投票选举数人，按得票多少依次决定董事入选的表决权制度5、代理权竞争对公司治理的作用1）提高了公司信息的透明度2）提高了中小股东参与公司治理的积极性3）对大股东和现任管理层形成压力【代理权争夺案例：君安事件、国美罢黜事件】【5-3 资产剥离】1、定义：上市公司把一部分资产通过出售而达到分离出去的目的2、资产剥离的方式：（1）资产出售：将部分资产或业务出售给其他公司2）分立：母公司设立新的子公司，将股权分割到子公司，子公司作为独立的法人单位有自己的董事会和经理层，进行独立自主运作母公司可存续或消失）（3）股权切离：将上市公司股权出售给外部人士，并获得现金收入，且母公司对子公司的控制地位没有改变3、资产剥离在公司治理中的作用可减轻管理层的过度投资倾向，降低对子公司的控制权；改善公司财务状况，提高核心竞争力反并购的手段【5-4 托管运营】1、资产托管：将企业的经营管理权委托给具有较强经营管理能力的法人或自然人有偿经营，并明确相关各方产权关系的一种经营方式。

内部托管（我国特有）：业绩不良且丧失了再融资资格的上市公司托管给集团内部另一个资产和业绩优良的经营实体，已获得再融资条件，而且还利用再融资资金收购被托管资产，集团也相应完成资产注入，达到借壳上市的目的外部托管：上市公司和托管企业及其母公司签订托管协议，合理配置托管企业和上市公司资源，完成托管企业的资产重组，然后由上市公司出资收购托管企业，并进行配股融资补充收购所耗费的资金2、股权托管：股权持有人将所持有的股权委托给他人管理的行为，接管人并不取得股权股权托管&股权转让】第二节 反并购策略1、毒丸防御定义：在并购发生之前，目标公司在公司章程中设定一系列规定，当公司是正常运营时，“毒丸”不会发作，但当公司遭遇敌意收购时，“毒丸”就会发作投入”毒丸：允许目标公司的股东以优惠的价格购买目标公司的股票，或以很高的价格向目标公司出售自己的股份放上”毒丸：允许目标公司的以优惠的价格购买收购方的股票，或以很高的价格向收购方出售自己的股份案例：【新浪对盛大娱乐的毒丸计划】 【案例6-3】盛大收购新浪中的“毒丸”计划2005年2月18日盛大及其某些关联方向美国证券交易委员会提交了13-D表备案，披露其已拥有新浪已发行普通股19.5%的股权，新浪公司决定采纳股东购股权计划，以保障公司所有股东的最大利益。

按照这份计划，于股权确定日（2005年3月7日）当日记录在册的每位股东，均将按其所持的每股普通股而获得一份行使额度为150美元购股权根据股东购股权计划，盛大作为已经取得新浪公司10%以上普通股的股东，将只被允许增持0.5%的普通股而一旦盛大再收购新浪0.5%或以上股权，除盛大之外，一旦新浪董事会确定购股价格，每一份购股权就能以半价购买价值150美元的新浪股票假设以目前(截至3月7日)每股32美元计算，一半的价格就是16美元，新浪股东可以购买9.375股(15016)新浪目前总股本为5048万股，除盛大所持的984万股外，能获得购股权的股数为4064万股，一旦触发购股权计划，那么新浪的总股本将变成43148万股(4064万股9.3754064万股984万股)盛大持有的984万股占新浪总股本（5048万）的比例将由19.5%下降至2.2%如果盛大停止收购，新浪公司可以很低的价格收回购股权，也可以视情况终止该计划盛大吞下“毒丸”后，在2005年11月7日开始连续向花旗集团、基金公司出售400万+370万股新浪股票，从第一大股东退居至第五大股东2、降落伞计划“金降落伞计划”：一旦公司被并购，董事会成员和高管面临被解雇时，他们可以得到一笔价值可观的补偿金。

灰降落伞计划”：向级别较低的管理人员提出较为逊色的同类保证；“锡降落伞计划”：目标公司的员工若在公司被收购之后两年内被解雇，则可领取一定的员工遣散费4、白衣骑士当收购方向目标公司发出收购要约时，目标公司的经理层会主动寻找友善的第三方提供帮助这个第三方必须具有相当的经济实力，并与目标公司关系密切，愿意以更高的价格收购目标公司案例6-4】：微软与雅虎并购之争【案例6-4】微软与雅虎并购之争一、提出方案2008年2月1日，微软宣布向雅虎董事会提交收购报价，计划以每股31美元收购后者全部已发行普通股，交易总价值约为446亿美元收购将以一半现金、一半股票的方式完成，微软收购报价较前一日雅虎收盘价19.18美元溢价62%这一并购方案的提出主要是为了开拓微软在网络广告上的市场份额，在和谷歌的竞争中显得更有竞争。