长航凤凰重组方案.doc

长航凤凰股份有限公司管理人关于以公开竞价方式出售部分转增股票的公告2013 年 11 月 26 日，武汉市中级人民法院（以下简称“武汉中院”）依法裁定受理了长航凤凰股份有限公司（以下简称“长航凤凰”）重整一案，并指定长航凤凰清算组为管理人2014 年 3 月 18 日，武汉中院依法裁定批准《长航凤凰股份有限公司重整计划》（以下简称“《重整计划》”）并终止重整程序根据《重整计划》中有关“出资人权益调整方案”的规定：“以长航凤凰现有总股本为基数，按每 10 股转增 5 股的比例实施资本公积金转增股票，共计转增 337,361,152 股转增后，长航凤凰总股本将由 674,722,303 股增至 1,012,083,455 股上述转增股票不向股东进行分配，将在管理人的监督下部分用于偿付长航凤凰的各类债务和费用，部分用于改善长航凤凰持续经营能力等截至 2014 年 7 月 31 日，《重整计划》所规定的出资人权益调整方案已实施完毕，全部转增股票已定向登记至管理人在中国证券登记结算深圳分公司开立的专用证券账户内根据执行《重整计划》的需要，在扣除按照《重整计划》拟向债权人分配、由管理人提存及预留的股票后管理人拟通过公开竞价方式以每股不低于人民币 2.16 元的价格出售上述转增股票中合计 72,576,916 股（以下统称“竞价标的”），现就相关竞价事宜公告如下。

一、竞价标的的现状（一）竞价标的的基本情况竞价标的为在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）挂牌上市的长航凤凰的流通股票长航凤凰前身为武汉凤凰股份有限公司，其于 1992 年 6 月 15 日在武汉市工商行政管理局注册登记，其股票于 1993 年 10 月 25 日在深交所挂牌上市，股票代码为 000520目前，长航凤凰经营范围包括：船舶租赁、销售、维修及技术开发；引航、国内船舶代理、货运代理业务；劳务服务及水路运输相关业务；综合物流；对交通环保产业、交通科技产业的投资；高新科技产品研制、开发及应用（国家有专项审批的项目经审批后方可经营）国内沿海、内河普通货船及外贸集装箱内支线班轮运输；国际船舶普通货物运输为确保竞价过程的公平、公正以及公开，鼓励更多意向受让方参与此次公开竞价并最终发现竞价标的的市场价值，管理人对上述 72,576,916 股拆分为如下四个资产包（以下简称“资产包”）供意向受让方竞价资产包编号股票数量　　资产包一18,144,229资产包二18,144,229资产包三18,144,229资产包四18,144,229合计72,576,916（二）竞价标的瑕疵及风险1. 因长航凤凰 2011 年、2012 年、2013 年连续三个会计年度经审计的净利润为负值，2012 年、2013 年连续两个会计年度经审计的期末净资产为负值。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 14.1.1 条、第 14.1.2 条的规定，深交所决定长航凤凰股票自 2014 年 5 月 16 日起暂停上市截至目前，长航凤凰股票仍属于暂停上市状态2. 按照《中华人民共和国企业破产法》第九十三条的规定，长航凤凰不能执行或者不执行《重整计划》的，长航凤凰仍存在被武汉中院宣告破产清算的风险；若长航凤凰被宣告破产清算，股票将终止上市请意向受让方认真阅读《重整计划》的内容，并全面了解和评估重整程序对长航凤凰的影响3.请意向受让方认真阅读长航凤凰在指定信息披露平台上公开披露的信息，并充分关注公开披露信息所揭示的全部风险事项三）竞买条件1.竞价标的按现状进行公开竞价，意向受让方应自行通过合法有效的方式详细了解竞价标的的瑕疵，及包括竞价标的过户、受让主体资格等有关法律、行政法规及政策规定后决定是否参与竞买，管理人对竞价标的的品质及投资价值不作任何担保或承诺，对其瑕疵及可能存在的风险不承担任何责任2.受让方受让上述竞价标的后，应当遵守相关法律、行政法规及政策规定以及深交所的相关规定，否则，受让方应当自行承担相关法律责任　　3.意向受让方在被确定为受让方当天应与管理人签订《成交确认书》，并在《成交确认书》签订后三个工作日内将全部竞买余款（扣除保证金）汇入管理人账户。

4.受让方应当在支付全部竞买余款后五个工作日内，向管理人办理成交竞价标的的过户申请手续，并提供包括《中国证券登记结算有限责任公司证券账户卡（深圳）》、托管席位号等过户所需资料逾期未能提交前述资料所导致的法律后果由受让方自行承担5.成交竞价标的过户所产生的一切税费，包括但不限于印花税以及服务费，由管理人以及受让方按照相关规定各自承担二、竞买流程（一）公告期限及现场公开竞价日公告期限为 2014 年 8 月 18 日至 2014 年 9 月 2 日，现场公开竞价日为 2014 年 9 月 3日二）意向受让方缴纳保证金意向受让方应在股票竞买公告规定的期限内与管理人联系，并在 2014 年 9 月 1 日 17时前，按照 1,200 万元/资产包（即每一资产包的竞买保证金为 1,200 万元）的标准将竞买保证金支付至管理人的如下银行账户，并注明汇款用途为“长航凤凰股票竞买保证金”意向受让方有意向同时参与竞买多个资产包的，应按照拟参与竞买的资产包数量缴纳相应份数的保证金银行账户信息户名长航凤凰股份有限公司管理人银行账号571663684244开户银行中国银行湖北省分行营业部如竞价成功，该意向受让方已经缴纳的保证金自动转为竞买成交价款一部分。

如存在以下任何一种情形，无需书面催告，管理人有权以书面方式通知不予退还意向受让方已缴纳的保证金：①意向受让方办理完毕竞买登记并提交申购单后撤回申购的；②经确定为受让方后，受让方未能当场与管理人签订《成交确认书》；③未按照《成交确认书》的约定，在签订后三个工作日内将竞买余款（扣除保证金）支付至管理人账户的　　如意向受让方无效申购或竞价未能成交，且不存在上述情形之一，管理人将于现场公开竞价之日起十个工作日内向其全额无息退还其已缴纳的保证金三） 意向受让方办理竞买登记手续意向受让方凭其全额缴纳保证金的相关凭证，于 2014 年 9 月 2 日 17 时前自行前往管理人处办理竞买登记手续并签署相关承诺书，领取、提交申购材料办理竞买登记手续时，意向受让方按照 1,200 万元/资产包的标准每缴纳一份保证金，可相应获得一份申购单，即有权参与一个资产包的竞价申购经对意向受让方的保证金缴纳凭证、主体材料及承诺函等资料审核无误后，且收到意向受让方密封提交的《申购单》后，管理人将确认为有效申购并向意向受让方出具回执意向受让方未能全额缴纳保证金，或是提交的文件内容或格式不符合管理人要求的，管理人有权拒绝接受意向受让方的任何文件。

为确保竞买为意向受让方的真实意思表示，管理人不接受意向受让方以专人递交以外的其他任何方式提交的任何文件及资料申购材料主要包括：1.申购单意向受让方应按照管理人提供的格式要求，准确填写申购单意向受让方应当在申购单中填写申购价格，且申购价格不得低于每股人民币 2.16 元申购单由意向受让方填写并签字盖章后，密封提交管理人保管2.承诺函意向受让方应签署管理人提供的承诺函文本，承诺已经知悉上述竞买条件、已经履行相关内部审批流程以及承诺符合竞买标的受让主体资格等3.主体材料及其他相关材料意向受让方为公司等法人单位的，需同时提交加盖公章的《企业法人营业执照》复印件，加盖公章的法定代表人身份证复印件及法定代表人身份证明书如由法定代表人之外的人员代表参与本次公开竞价的，还需提供授权委托书、受托人身份证原件（现场核对后归还）及加盖公章的复印件意向受让方为自然人的，需提交身份证原件（现场核对后归还）及复印件如委托他人参与本次公开竞价的，还需提供经公证的授权委托书、受托人身份证原件（现场核对后归还）及复印件四） 管理人组织现场公开竞价　　2014 年 9 月 3 日上午 10 时，管理人将在长航凤凰位于江汉区民权路 39 号汇江大厦的十楼会议室组织现场公开竞价活动。

在武汉中院法官以及债权人代表的监督下，管理人将启封全部意向受让方密封的申购单并统一公开宣读申购单内容在确认有关申购价格等内容符合相关规定后，管理人将以价高者优先的原则现场确定受让方确认受让方的具体操作方式如下：在所有递交申购单的意向受让方中，管理人将优先确认报价最高者的申购价格，再确认报价次高者的申购价格，以此类推两个以上（含两个）意向受让方申购价格相同且其申购的资产包数量大于未成交的资产包数量时，管理人将根据该等意向受让方申购的资产包数量按比例分配未成交标的股票如完全按比例分配，可能导致意向受让方受让股票数量不能为整数的，管理人有权对任一受让方最终受让的股票数量进行取整全部竞价标的成交或者无合格报价时，现场公开竞价结束五） 管理人向受让方出具成交确认书管理人将根据上述价高者优先原则和具体操作方式，当场确认受让方及其成交股票数量和每股成交价格，并向受让方出具《成交确认书》，由双方在《成交确认书》上签字盖章对于无效申购或未能成交的意向受让方，管理人将于现场公开竞价之日起十个工作日内向其全额无息退还其已缴纳的保证金六）受让方向管理人付清竞买余款受让方需在《成交确认书》签订后三个工作日内将竞买余款（扣除保证金）支付至管理人的银行账户。

三、竞买标的的过户受让方应当在支付全部竞买余款后五个工作日内，向管理人办理成交竞买标的的过户申请手续，并提供包括《中国证券登记结算有限责任公司证券账户卡（深圳）》、托管席位号等资料逾期未能提交导致的法律后果由受让方自行承担管理人将依法协助受让方办理成交竞买标的的过户手续过户所产生的一切税费，包括但不限于印花税以及服务费，由管理人以及受让方按照相关规定各自承担受让方受让的准确股票数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司划转股票到账为准如到账股票数量与《成交确认书》记载数量不一致的，管理人有权单方根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司到账股票数量对受让方股票数量进行相应调整，并按照该受让方的成交价格多退少补　　四、联系方式本次公开竞价的咨询、资料索取以及提交的方式如下：地址：湖北省武汉市江汉区民权路 39 号汇江大厦十楼联系人：赵南联系：027-82763971、82763955邮政编码：430021：027-82763929五、本公告及公开竞价的解释在相关的法律、行政法规以及相关规范性文件许可的范围内，管理人对本公告及本次公开竞价的一切程序事宜及实体事宜，包括确定受让方、确定受让方成交股票的准确数量等事项均拥有最终解释权和决定权。

特此公告长航凤凰股份有限公司管理人二○一四年八月十八日。