闰土股份：拟股权收购涉及的浙江闰土热电有限公司股东全部权益价值评估报告.pdf

浙江闰土股份有限公司拟股权收购 涉及的浙江闰土热电有限公司股东全部权益价值 评估报告 银信评报字（2014）沪第0018号 银信资产评估有限公司 2014年1月12日 目录 评估师声明 .................................................. 1 摘要 ........................................................ 2 正文 ........................................................ 4 一、委托方、被评估单位概况 .................................. 4 二、评估目的 ................................................ 7 三、评估对象和评估范围 ...................................... 8 四、价值类型及其定义 ........................................ 9 五、评估基准日 .............................................. 9 六、评估依据 ................................................ 9 七、评估方法 ............................................... 11 八、评估程序实施过程和情况 ................................. 13 九、评估假设 ............................................... 14 十、评估结论 ............................................... 15 十一、特别事项说明 ......................................... 17 十二、评估报告使用限制说明 ................................. 18 十三、评估报告提出日期 ..................................... 19 附件 ....................................................... 20 评估师声明 一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则， 恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告 陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。

二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签 章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方 和相关当事方的责任 三、我们在评估对象中没有现存或者预期的利益，与相关当事方没有现存 或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见 四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们 已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及 其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披 露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求 五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定 条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条 件、特别事项说明及其对评估结论的影响 六、我们执行资产评估业务的目的是对评估对象在评估基准日的价值进行 分析、估算并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任评估结论不应 当被认为是对评估对象可实现价格的保证 浙江闰土股份有限公司拟股权收购 涉及的浙江闰土热电有限公司股东全部权益价值 评估报告 银信评报字（2014）沪第0018号 摘要 一、项目名称：浙江闰土股份有限公司拟股权收购所涉及的浙江闰土热电 有限公司股东全部权益价值评估项目 二、委托方:浙江闰土股份有限公司 三、评估报告使用者：被评估单位股东、相关会计师事务所、工商行政管 理机关以及国家法律法规规定的其他评估报告使用者 四、被评估单位：浙江闰土热电有限公司 五、评估目的：本次评估是浙江闰土股份有限公司拟收购浙江闰土热电有 限公司股权，需对所涉及的浙江闰土热电有限公司股东全部权益价值进行评估 并提供价值参考。

上述经济行为依据为浙江闰土股份有限公司总经理办公会议纪要（2014 年 1月5日） 六、评估对象：被评估单位截至评估基准日的股东全部权益价值 七、评估范围：被评估单位截至评估基准日所拥有的全部资产和负债 八、价值类型：市场价值 九、评估基准日：2013年12月31日 十、评估方法：资产基础法 十一、评估结论： 于评估基准日，委估股东全部权益的市场价值评估值为 19,012.41 万元， 较账面净资产增值4,535.13万元，增值率为31.33% 十二、评估报告有效期： 本评估结论仅对浙江闰土股份有限公司拟收购浙江闰土热电有限公司股权 之经济行为有效并仅在评估报告载明的评估基准日成立资产评估结论使用 有效期自评估基准日起一年内（即 2013 年 12 月 31 日至 2014 年 12 月 30 日） 有效当评估基准日后的委估资产状况和外部市场出现重大变化，致使原评估 结论失效时，评估报告使用者应重新委托评估 以上内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况，请认真阅 读资产评估报告书全文，同时提请评估报告使用者关注评估报告中的评估假 设、限制使用条件以及特别事项说明。

浙江闰土股份有限公司拟股权收购 涉及的浙江闰土热电有限公司股东全部权益价值 评估报告 银信评报字（2014）沪第0018号 正文 浙江闰土股份有限公司： 银信资产评估有限公司接受贵公司委托，根据有关法律、法规和资产评估 准则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对贵公司拟收购浙江闰土热电 有限公司股权事宜所涉及的浙江闰土热电有限公司的股东全部权益价值在 2013 年12月31日的市场价值进行了评估现将资产评估情况报告如下： 一、委托方、被评估单位概况 （一）委托方和其他评估报告使用者 1、委托方概况 委托方名称：浙江闰土股份有限公司 中华人民共和国组织机构代码：14618323-3 企业法人营业执照注册号：330000000043601 住 所：浙江省上虞市道虚镇杜浦称山下 法定代表人：阮加根 注册资金：叁亿捌仟叁佰伍拾万元 实收资本：叁亿捌仟叁佰伍拾万元 公司类型：股份有限公司（上市） 经营范围：许可经营项目：无 一般经营项目：染料、颜料、化工助剂（不含化学危险品和易制毒品） 、减 水剂、塑料制品的生产，化工产品（不含化学危险品和易制毒品） 、五金制品、 塑料制品的销售，经营进出口业务。

（上述经营范围不含国家法律法规规定禁 止、限制和许可的营业的项目 ） 营业期限：自一九九八年五月十四日至（长期） 2、其他评估报告使用者 被评估单位股东、相关会计师事务所、工商行政管理机关以及国家法律法 规规定的其他评估报告使用者 （二）被评估单位 1、被评估单位概况 企业名称：浙江闰土热电有限公司 中华人民共和国组织机构代码：59289835-1 企业法人营业执照注册号：330682000112947 注册住所：浙江杭州湾上虞工业园区纬七东路1号 法定代表人：徐万福 注册资本：壹亿伍仟万元 实收资本：壹亿伍仟万元 公司类型：有限责任公司（法人独资） 经营范围：许可经营项目：无 一般经营项目：热电技术服务，热水、蒸汽的供应（上述经营 范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目 ） 营业期限：二〇一二年四月九日至二〇三二年四月八止 2、被评估单位股权结构及历史沿革 被评估单位成立于 2012 年 4 月 9 日，成立时被评估单位的股东及股权结构 如下： 投资者名称 投入资本（万元） 投资比例 闰土控股集团有限公司 8,000.00 100.00% 上述投入资本已经上虞同济会计师事务所有限公司验资并出具了“虞同会 验（2012）字第159号” 《验资报告》 。

期后经历两次股权增资后，截至评估基准日被评估单位股东及股权情 况见下表： 单位：人民币 投资者名称 投入资本（万元） 投资比例 投资者名称 投入资本（万元） 投资比例 闰土控股集团有限公司 15,000.00 100.00% 上述注册资本已经上虞同济会计师事务所有限公司验资并出具了“虞同会 验（2013）字第612号” 《验资报告》 3、被评估单位历史财务资料 被评估单位2012年及评估基准日资产负债情况见下表： 金额单位：元 项目/报表日 2012 年12 月31 日 2013 年12 月31 日 总资产 140,019,070.87 317,907,397.09 负债 61,370,838.52 173,134,556.13 净资产 78,648,232.35 144,772,840.96被评估单位上年度及评估基准日当期经营状况见下表： 金额单位：元 项目 2012 年度 2013 年度 一、营业收入 减：营业成本 营业税金及附加 5,538.50 1,842.50 销售费用 管理费用 1,438,027.33 3,679,936.29 财务费用 -174,657.17 -13,210.11 资产减值损失 114,408.29 228,089.21 加：公允价值变动损益 加：投资收益 二、营业利润 -1,383,316.95 -3,896,657.89 加：营业外收入 31,650.00 21,300.00 减：营业外支出 100.70 33.50 三、利润总额 -1,351,767.65 -3,875,391.39 减：所得税费用 四、净利润 -1,351,767.65 -3,875,391.39 上表 2012 年和 2013 年财务数据均摘自被评估单位经审计的会计报表，审 计单位均为立信会计师事务所（特殊普通合伙） ，审计报告文号为信会师报字 [2014]第650001号。

被评估单位执行《企业会计准则》 ，适用增值税率 17%，营业税税率 5%，城 市维护建设税率 7%，教育费附加率 3%、地方教育附加率 2%、企业所得税率 25% 4、被评估单位经营管理状况 浙江闰土热电有限公司于 2012 年 4 月份正式注册成立,属于闰土集团旗下 子公司，目前筹建闰土工业生态园区的配套供电、供热项目，项目主要采用以 热定电、热电联产、集中供热技术，计划购置 3 台 130t/h 高温高压循环流化床 锅炉、2 台 15MW 抽汽背压式汽轮发电机及相应的辅助设施，新增机组总装机容 量为 30 兆瓦本项目热电厂布置在浙江省杭州湾上虞工业园区闰土生态工业园 的东北面，图示红线内面积 120 亩，建、构筑物占地面积 2,8200.00 ㎡，概算 总投资约为 4 亿元项目分两期进行，第一期建设两炉一机，第二期再增加一 炉一机 一期工程计划在 2014 年正式投产，初步预计，在正式营运后可年供热量 4,111,790GJ/a，年供电量 1.972 亿 kWh/a 的生产能力，实现销售收入四亿元左 右，营业税金两千万元左右，利润总额一亿两千万元左右项目实际于 2012 年 5 月初开工，目前项目主体建筑已基本完工，计划 2014 年 1 月进行设备单体调 试，2014年3月进行72小时试运行并进行并网调试，2014年5月正式投产。

其主要工艺流程如下： （三）委托方与被评估单位关系 被评估单位与委托方为关联企业，委托方。