企业并购的概念和分类.docx

企业并购的概念和分类一、并购的概念1．兼并根据权威性的《大不列颠百科全书》兼并（merger） —词的解释是： “指两家或更多的独立的企业、公司合并组成一家企业，通常由一家 占优势的公司吸收一家或更多的公司兼并的方法：（1）用现金或证 券购买其他公司的资产；（2）购买其他公司的股份或股票；（3）对其 他公司股东发行新股票以换取其所持有的股权，从而取得其他公司的 资产和负债1989 年2 月19 日国家体改委、国家计委、财政部、国家国有资产管 理局联合颁布的《关于企业兼并的暂行办法》规定：“本办法所称的 企业兼并，是指一个企业购买其他企业的产权，使其他企业失去法人 资格或改变法人实体的一种行为，不通过购买办法实行的企业之间的 合并，不属于本办法规范企业兼并主要有以下几种形式：承担 债务式，即在资产和负债等价的情况下，兼并方以承担被兼并方债务 为条件接受其资产；购买式，即兼并方出资购买被兼并方企业的资产； 吸收股份式，即被兼并企业的所有者将被兼并企业的净资产作为股金 投入兼并方，成为兼并方企业的一个股东；控股，即一个企业通过购 买企业的股权，达到控股，实现兼并1992年 7 月18日国家国有 资产管理局发布的《国有资产评估管理办法施行细则》第6 条规定： “企业兼并是指一个企业以承担债务、购买、股份化和控股等形式有 偿接收其他企业的产权，使被兼并方丧失法人资格或改变法人实 体。

1996年 8 月20 日财政部颁布的《企业兼并有关财务问题的暂 行规定》再次对兼并的含义作出解释：“兼并指一个企业通过购买等 有偿方式取得其他企业的产权，使其失去法人资格或虽保留法人资 格，但变更投资主体的一种行为 兼并有广义和狭义之分狭义的兼并是指一个企业通过产权交易获得 其他企业的产权，使这些企业的法人资格丧失，并获得企业经营管理 控制权的经济行为这相当于吸收合并，《大不列颠百科全书》对兼 并的定义与此相近广义的兼并是指一个企业通过产权交易获得其他 企业产权，并企图获得其控制权，但是这些企业的法人资格并不一定 丧失广义的兼并包括狭义的兼并、收购《关于企业兼并的暂行办 法》、《国有资产评估管理办法施行细则》和《企业兼并有关财务问题 的暂行规定》都采用了广义上兼并的概念2．收购收购(Acquisition)是指一家企业用现金、股票或者债券等支付方 式购买另一家企业的股票或者资产，以获得该企业的控制权的行为 收购有两种形式：资产收购和股权收购资产收购是指一家企业通过 收购另一家企业的资产以达到控制该企业的行为股权收购是指一家 企业通过收购另一家企业的股权以达到控制该企业的行为按收购方在被收购方股权份额中所占的比例，股权收购可以划分为控 股收购和全面收购。

控股收购指收购方虽然没有收购被收购方所有的 股权，但其收购的股权足以控制被收购方的经营管理控股收购又可 分为绝对控股收购和相对控股收购并购方持有被并购方股权 51％ 或以上的为绝对控股收购并购方持有被并购方股权 50％或以下但 又能控股的为相对控股收购全面收购指收购方收购被收购方全部股 权，被收购方成为收购方的全资子公司收购与兼并的主要区别是，兼并使目标企业和并购企业融为一体，目 标企业的法人主体资格消灭，而收购常常保留目标企业的法人地位3．合并合并(Consolidation)是指两个或两个以上的企业互相合并成为一 个新的企业合并包括两种法定形式：吸收合并和新设合并吸收合 并是指两个或两个以上的企业合并后，其中一个企业存续，其余的企 业归于消灭，用公式可表示为：A+B+C+……=A (或B或C……)新 设合并是指两个或两个以上的企业合并后，参与合并的所有企业全部 消灭，而成立一个新的企业，用公式表示为：A+B+C……二新的企业合并主要有如下特点：第一，合并后消灭的企业的产权人或股东自然 成为存续或者新设企业的产权人或股东；第二，因为合并而消灭的企 业的资产和债权债务由合并后存续或者新设的企业继承；第三，合并 不需要经过清算程序。

4．并购 兼并、收购和合并三个词语既有联系，又有区别为了使用的方便， 人们一般习惯把他们统称为并购(merger and acquisition，M&A)并购是指一个企业购买其他企业的全部或部分资产或股权，从而影响、控制其他企业的经营管理，其他企业保留或者消灭法人资格 二、并购的基本分类1．横向并购、纵向并购和混合并购 按并购双方的行业关系，并购可以划分为横向并购、纵向并购和混合 并购横向并购（即水平并购）指并购双方处于相同或横向相关行业，生产 经营相同或相关的产品的企业之间的并购纵向并购（即垂直并购）指生产和销售过程处于产业链的上下游、相 互衔接、紧密联系的企业之间的并购混合并购指即非竞争对手又非现实的或潜在的客户或供应商的企业 之间的并购2．善意并购和恶意并购 按并购是否取得目标企业的同意与合作，并购可以划分为善意并购和 恶意并购善意并购（即友好并购）指目标企业接受并购企业的并购条件并承诺 给与协助恶意并购（即敌意并购）指并购企业在目标企业管理层对其并购意图 不清楚或对其并购行为持反对态度的情况下，对目标企业强行进行的 并购3．直接并购和间接并购 按并购双方是否直接进行并购活动，并购可以划分为直接并购和间接 并购。

直接并购又称协议收购，指并购企业直接向目标企业提出并购要求， 双方通过一定程序进行磋商，共同商定并购的各项条件，然后根据协 议的条件达到并购目的间接并购又称要约收购，指并购企业不直接向目标企业提出并购要 求，而是通过证券市场以高于目标企业股票市价的价格收购目标企业 的股票，从而达到控制目标企业的目的4．新设型并购、吸收型并购和控股型并购 按并购完成后目标企业的法律状态来分，并购可以划分为新设型并 购、吸收型并购和控股型并购新设型并购指并购双方都解散，成立一个新的法人的并购 吸收型并购指目标企业解散而为并购企业所吸收的并购 控股型并购指并购双方都不解散，但被并购企业所控股的并购 5．现金购买资产式并购、现金购买股票式并购、股票换取资产式并 购和股票互换式并购 按并购方的出资方式，并购可以划分为现金购买资产式并购、现金购 买股票式并购、股票换取资产式并购和股票互换式并购 现金购买资产式并购指并购企业用现金购买被并购方全部或绝大部 分资产所进行的并购现金购买股票式并购指并购企业用现金购买目标企业的股票所进行 的并购股票换取资产式并购指并购企业向目标企业发行股票，以换取目标企 业的大部分资产而进行的并购。

股票互换式并购指并购企业直接向目标企业的股东发行股票，以换取 目标企业的股票而进行的并购6．强制并购和自由并购 按并购企业是否负有并购目标企业股权的强制性义务，并购可以划分 为强制并购和自由并购强制并购指并购企业持有目标企业股份达到一定比例，可能操纵后者 的董事会并对股东的权益造成影响时，根据《证券法》的规定，并购 企业负有对目标企业所有股东发出收购要约，并以特定价格收购股东 手中持有的目标企业股份的强制性义务而进行的并购自由并购指并购方可以自由决定收购被并购方任一比例股权的并购 7．杠杆收购和非杠杆收购按并购企业是否利用自己的资金，并购可以划分为杠杆收购和非杠杆 收购杠杆收购指并购企业通过信贷所融资本获得目标企业的产权，并以目 标企业未来的利润和现金流偿还负债的并购方式非杠杆收购指并购企业不用目标企业的自有资金及营运所得来支付 或担保并购价金的并购方式。