评绝不称职的“国家公器.doc

评绝不称职的“国家公器”[题注]栏主认为，本文所为国美“国家公器” ，即依照公司法律、公司章程及制度等规定，定性为“为实现公司目标而设置的服务公司经营管理”的机构、岗位的所有组织和个人，包括但不限于股东会、董事会、监事会、管理层、董事局主席、执行董事、独立董事、监事、董秘、新闻发言人、财务总监等1 ：绝不称职的股东会、个别股东股东会：为什么除了黄光裕方外其他股东一致选择了沉默不语呢？对陈晓为首的董事会公然否决股东会决议这么大、这么恶劣的事，公然违反公司法和公司章程、公然挑衅法律规定的股东会无上权利的“犯上作乱”行为，竟然除了黄光裕方外其他股东一致选择了沉默不语呢？股东 1：特别点名“贝恩资本、陈晓” ，不遵循经济规则，不守本份并设“局”及其不当言行首先，二者是国美之争的始作俑方作为国美股东不但没有为处于危机中的国美设计一个宽松环境、利于竞争的大局，反而“太理性”地共谋却没有经过股东会同意设计了一个“貌似合法、实则“阳谋” 、捆绑了自己利益和未来的 24 亿元违约赔偿金的诈局” ，并进而做出了一系列不利于国美未来的行为和言语，故：其与贝恩的“太理性”行为对此次国美之争及系列负面后果负有不可推卸的责任，陈晓也把自己从“解救国美黄光裕案危机”中的大功臣变身为国美历史第二罪人[第一罪人黄光裕也] ；同时，贝恩作为财务投资者不守投行规矩、带着巨大阳谋意图控制国美、并进而隐隐扮演国外产业资本吞并国美“杀手、先锋”角色理所当然应该受到遣责。

其它详见本人的《国美之争之我见：解读陈晓自评的最大问题“太理性”缺点》 、 《股东请擦亮你的眼睛-看清国美之争背后的美国资本黑手》 、《解读国美之争之细数《陈晓十宗罪》 》等股东 2：特别点名“黄光裕方” ，虽其股东权益受到极不当伤害，但为维护自己权益也做出一些出格的事首先，我们肯定的是除了陈晓及贝恩资本以外的其他股东，都是此次“陈贝共谋”事件受害者、尤其是黄光裕方是最大的受害者但我们并不能排除黄光裕方应该爱惜“国美”这个孩子美好未来和价值的责任、义务，而应当就如其《为了国美美好的明天》声明但我们看到了黄方在此次事件过程中的过激言行如“终止非上市部分合作权、可能收回商标使用授权”等[虽然不同解读，但就如我前述黄方 “欠缺”一样] 所以，我们可以肯定：这些都是不利于国美未来和价值和不当言行，是黄作为股东还是没有尽全力呵护国美这个孩子、还是过激地做出了一些出格言行，其它详见本人的《国美之争之我见 4：点评黄光裕方在“陈黄之争”的欠缺》等[注：我认为黄光裕案，与此次“国美之争没有直接关联，因为那是个人案、不应作为本次“国美之争”事件引发的理由，就象我们说“主人与保姆的关系例子” ，难道主人犯错了、保姆就有权“反客为主”欺逐主人吗？而且为了减少国美的损失、黄也在第一时间将国美托付给陈晓等人、并也受到法律惩罚了” ，当然其对国美的历史罪责不容推清，故我列“国美第一罪人--黄光裕也”]2、绝不称职的董事会首先，按照公司法及章程，董事会肯定不是陈晓这个董事局主席一个人的董事会，按公司法、公司章程和股东会授权履行职责是它存在的法定职责，它是对董事会负责的一个执行机构，执行股东会决议是它的法定职责，不执行股东会决议就是法定“犯罪” 。

所以，它所犯的错是：1、一个已经股东会决议否决的事项“如聘任贝恩三位非执行董事” ，它凭什么可以重新提名决定聘任？有人说这事已经股东会授权，但你应明白“这个股东会专门会议明确否决的事项、显然已经属于股东会明确禁止董事会执行事项（也意即就此专门人选取消了法人授权） ，所以不再是董事会有权推翻的事项” 2、董事会对外所作的言行，应该是有利于公司稳定、而不是长官意志显然，国美之争事件中，董事会不是依法行事、而是完全陷入了陈晓的操纵中、成为被陈晓私人的“国家公器” ，以其名义向外发布的多次国美公司所有声明实质是陈晓方的意志、不是董事会经过会议等合法程序和规则所做出的合法决议，明显是“拥兵自重、目无王法”行为，并对公司股东所提出的合法要求、不是依法行事、反而如此赤裸裸地抨击更不是一个董事会所应做出的事3、绝不称职的董事会主席、关联董事董事局主席：首先，作为上市公司、公众公司的法定代表人，董事局主席是一个“国家公器” 、而不是个人，陈晓作为承担着股东信托责任的第一人，本应成为执行法律和制度的典范，但在国美之争中却是法制的破坏者、甚至是几千年来伦理道德的“破坏者” 如：1、一个已经股东会决议否决的事项“如聘任贝恩三位非执行董事” ，他凭什么可以重新提名决定聘任？2、把董事会挟持、操纵成为自己的私人“国家公器” ，以其名义多次向外发布的董事会署名声明、而声明没有董事会经过会议等合法程序和规则所做出的合法决议，明显是已经“拥兵自重、目无王法”了。

3、没有把公司稳定、国美未来当作头等大事，没有给国美留下一个美好未来，没有让管理团队、管理层不涉入本事件、保持中立和独立性，全心做好本职工作，而是“象黄方所说慷股东之慨”用利欲来捆绑核心管理团队、逼管理层站队，更是一个作为职业经理人、一个法定代表人所不应该作的行为三大关联执行董事：1、王俊洲、孙一丁、魏秋立三位执行董事，显然已经落入陈晓的俗套、上了陈的贼船战车和私欲圈，与陈结成了“利益共同体、私欲小团队” 、其不中立是造成国美事件不可收失和更大损失的陈晓共犯，作出的与陈晓“共进退”行为和表态显然也已经是非职业经理人所应做的事2、我们都可以试想：若黄陈以外的他们坚持中立，一切依法行事， “国美之争”将可能是君子之争、将可能是现代企业管理机制的典范之争、将可能成为中国民营企业上市后的型机制转型典范之争，将为我们所津津乐道的一场好比赛3、[注竺稼作为非执行董事，其实质就是代表贝恩资本利益，其“为其主”立场无可厚非] 4、绝不称职的独立董事、董事国美之争，最让我们失望角色之一：绝对是独立董事“太独立” 、非利益关联方的其他董事们“太董事” 他们承担着国美公司所赋予的信托责任、承担着所有股东和人们的期望，他们因中立、独立而有公信力，为什么不出来劝架？为什么不出来象我前述般提议“国美事件”相关涉事方暂时停权？而从公众信任、法定责任看，他们都应该第一时间站出来。

试想：如真他们能象我说的如此积极的中立作为，这不是极好的上市公司治理典范行为么？不是对国美委任他们为独立董事、董事的最好信托回报么？这些人集体失声、不作为绝对是他们的一次职业耻辱，也是独立董事专业界的一次耻辱5、绝不称职的监事会、监事会主席、监事国美之争，最让我们失望角色之二“监事会、监事会主席、监事” ，关键时刻就不监事了集体失声、不作为绝对是他们作为“监事会、监事会主席、监事”的一次职业耻辱，也是监事会、监事会主席、监事专业界的一次耻辱6、绝不称职的总裁层以王俊洲总裁为首的国美电器总裁层及财务总监因为也分得了股权激励这个蛋糕” ，就表示“将与陈晓共同进退” ，没有坚守岗位、不分轻重、不分职责、 “混水摸鱼” ，不是珍惜股东们对他们的管种这种信任和激励，没有在这个关键时刻很好地引导整个管理团队中立并致力于经营管理，反而“私欲薰心、甘作陈的帮手” ，也是他们作为职业经理人的失败、甚至是职业经理人界的耻辱，同前理，试想：若黄陈以外的他们坚持中立，一切依法行事， “国美之争”将可能是君子之争、将可能是现代企业管理机制的典范之争、将可能成为中国民营企业上市后的型机制转型典范之争，将为我们所津津乐道的一场好比赛。

7、绝不称职的新闻发言人这点，本人已在前面《国美之争之我见 2：解读新闻发言人赵彤之“坚持做对得起所有股东的事” 》作了点评，其主要存在问题是：--他在此时职责定位所应做的就是：绝对保持中立，只做“代表股东、股东会、董事会、经营层等国美公司相关人”的原声传话筒，也就是说：他不仅是董事会、陈晓、经营层的传话筒，也是法定的股东黄光裕方的传话筒但他没有作为一个国美的官方新闻发言人赵，他怎么可以表态说“当前的管理层是最适合也是最利于国美电器长期健康发展的”？对于管理层的表态是董事会授权的事、现在董事会已经存在合法性问题，那怕是董事会有了这个结论也就不能成为公司公论了，只有依据《公司法》 《公司章程》召开的股东大会通过的决议才是公论、才是他可以说的话了作为一个国美的官方新闻发言人赵，他怎么可以表态说“坚持做对得起所有股东的事”呢？这个不现实的、不符合实际的、也是不可能的、不符合逻辑的！因为国美已经是一个公众公司，他有这个本事--可以做对得起“100% ”股东的事？[所有就是等于 100%]作为一个国美的官方新闻发言人赵，显然，他已经站在陈晓的立场说话了、向前主人黄光裕喊话了，没有中立性了，所以，他已经不是国美新闻发言人了、若是也是一个不称职的新闻发言了人！8、绝不称职的财务总监1、和国美电器总裁层一样表示“将与陈共进退” ，显然他也是“既得利益者”的抱团行动。

2、没有坚持专业操守，没有全面、正确地引导相关使用者分析解读“2010 年上半年国美业绩” ，意欲片面地强调用“点”业绩贡献来粉饰现在陈主导下的经营业绩，而忽视财经专业的横比、纵比等比较分析法解读国美业绩，显然也已经成为陈的“国美工具”之一被黄方质疑也是极正常的事 9、最后，作为国人、作为消费者、作为经济人，借此机会谨向这二个群体表示崇高的敬意，他们是国美广大国美员工、国美广大供应商！，因为：他们是真正的国美人，不管上层多么混乱、多么不尽职尽责，但他们始终坚守着属于自己的岗位、属于自己的职责，以实际行动呵护着“国美”这个孩子，是真正的国美人，也是我们看到的国美的坚强柱石、国美的真希望所在我相信：只要有他们在，国美就会成为我们国家连锁产业“基业长青”的企业综述，我们常说“高管如何地有责任心和远大抱负、职业经理人如何专业和尽职” ，但通过这次国美之争的事件，有时候让我们相信一句话“人民群众才是推动历史发展的源动力” ，在广大国美基层员工面前，我们国美国家公器的表现显得是多么的“狭隘自私、没有责任心、不懂规矩” ，我们难以想象：如此“国家公器”下一步会把国美带向何方？。