蓝盾股份：公司章程（2012年3月）.ppt

蓝盾信息平安技术股份章1程第一条第二条第三条第四条、第九条第十条第一章总那么为维护公司、股东和债权人的合法权益，标准公司的组织和行为，根据?中华人民共和国公司法?〔以下简称?公司法?〕?中华人民共和国证券法?〔以下简称?证券法?〕和其他有关规定，制订本章程公司系依照?公司法?和其他有关法律法规的规定，由有限责任公司整体变更为股份公司以广东天海威数码技术以整体变更方式设立；在广东省工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照营业执照号为：440000000030094公司于 2021 年 1 月 10 日经中国证券监督管理委员会以“证监许可[2021]41 号〞〔以下称“中国证监会〞〕批准，首次向中国境内社会公众公开发行人民币普通股 2450 万股，并于 2021 年 3 月 15 日在深圳证券交易所上市第五条第六条公司注册名称：蓝盾信息平安技术股份英文名称：BLUEDON INFORMATION SECURITY TECHNOLOGY Co., Ltd.公司住所：广州市天河区科韵路 16 号自编 1 栋 2101邮政编码：510665公司注册资本为人民币 9800 万元公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议，并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。

第七条第八条公司为永久存续的股份总经理为公司的法定代表人公司全部资产分为等额股份，股东以其认购股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任本公司章程自生效之日起，即成为标准公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利与义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员2第十一条书、财务总监本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘第二章经营宗旨和经营范围第十二条公司的经营宗旨：提供信息平安领域内的全面解决方案，包括平安产品研发、生产与销售、平安集成、平安效劳等业务，致力于华南地区及全国领先的信息平安产品及效劳综合提供商第十三条经依法登记，公司的经营范围为：计算机软、硬件开发，计算机信息集成、布线，承接网络工程建设工程，信息技术、数码技术开发、效劳，计算机网络技术效劳，网络平安信息咨询；销售：计算机及其配套设备，文化用品，电子产品、播送电视设备〔不含卫星电视播送地面接收设备、发射设施〕。

第三章第一节股份股份发行第十四条第十五条第十六条公司的股份采取股票的形式公司发行的所有股份均为普通股公司股份的发行，实行公平、公正的原那么，同种类的每一股份应当具有同等权利同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管公司股票假设被终止上市，那么在股票被终止上市后进入代办股份转让系统继续交易公司不得修改本章程中的该款规定第十八条公司的发起人为柯宗庆、柯宗贵、李根森、黄泽华、柯瑞强、张征、罗伟广、谭云亮、马美容、王廉君、深圳市博益投资开展、广州欣晟投资咨询，该等发起人以各自持有广东天海威数码技术的股33%权所对应的净资产作为出资发起设立方式设立公司，发起人之出资于 2021 年 7月 29 日已经足额到位，各发起人认购股份数和持股比例分别如下：发起人名称柯宗贵柯宗庆深圳市博益投资开展张征马美容广州欣晟投资咨询谭云亮王廉君罗伟广李根森黄泽华柯瑞强合计认购股份数〔股〕18,690,70018,690,70013,000,0007,280,0001,950,0001,950,0001,300,0001,200,000650,00096,20096,20096,20065,000,000持股比例28.7550%28.7550%20.00%11.20%3%2%1.8460%1%0.148%0.148%0.148%100%上述各发起人，分别以其在原广东天海威数码技术的权益折股取得公司股份。

第十九条第二十条公司的股份总数为 9800 万股，均为普通股公司或公司的子公司〔包括公司的附属企业〕不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购置或拟购置公司股份的人提供任何资助第二节股份增减和回购第二十一条公司根据经营和开展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用以下方式增加资本：〔一〕经有关监管部门核准，公开发行股票；〔二〕非公开发行股份；〔三〕向现有股东派送红股；〔四〕以公积金转增股本；4〔五〕法律、行政法规规定以及有关监管部门批准的其他方式第二十二条根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本，公司减少注册资本，应当按照?公司法?以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理第二十三条公司在以下情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：〔一〕减少公司注册资本；〔二〕与持有本公司股票的其他公司合并；〔三〕将股份奖励给本公司职工；〔四〕股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动第二十四条公司收购本公司股份，可以选择以下方式之一进行：〔一〕证券交易所集中竞价交易方式；〔二〕要约方式；〔三〕中国证监会认可的其他方式。

第二十五条公司因本章程第二十三条第〔一〕项至第〔三〕项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第〔一〕项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第〔二〕项、第〔四〕项情形的，应当在六个月内转让或者注销公司依照本章程第二十三条第〔三〕项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当一年内转让给职工第三节股份转让第二十六条押权的标的第二十七条公司的股份可以依法转让，公司不接受本公司的股票作为质发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分5之二十五上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份第二十八条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其所持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入的，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任第四章股东和股东大会第一节股东第二十九条公司股东为依法持有公司股份的人股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务公司将依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有本公司股份的充分证据第三十条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东第三十一条公司股东享有以下权利：〔一〕依照其持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；〔二〕依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议大会，并行使相应的表决权；〔三〕对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；〔四〕依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；〔五〕查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事6会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；〔六〕公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；〔七〕对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；〔八〕对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项，享有知情权和参与权；〔九〕法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十二条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供第三十三条股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第三款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼第三十四条公司股东承担以下义务：7〔一〕遵守法律、行政法规和本章程；〔二〕依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；〔三〕除法律、法规规定的情形外，不得退股；〔四〕不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任〔五〕法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务第三十五条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告第三十六条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东及实际控制人不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。

公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力控股股东不得对股东大会有关人事选举决议和董事会有关人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险公司的经理人员、财务总监、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务控股股东的高级管理人员兼任公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担公司的工作控股股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间不应有上下级关系控股8股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的方案和指令，也不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性控股股东及其下属其他单位不应从事与公司相同或相近似的业务，并应采取有效措施防止同业竞争第三十七条控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。

控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担本钱和其他支出公司也不得以以下方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：〔一〕 有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；〔二〕 通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；〔三〕 委托控股股东或其他关联方进行投资活动；〔四〕 为控股股东或其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；〔五〕 代控股股东或其他关联方归还债务公司董事会发现控股股东占用公司资产的，有权对其所持公司股份申请司法冻结，控股股东不能以现金清偿其所占用公司资产时，通过变现其所持公司股份清偿公司董事、监事、高级管理人员应当维护公司资金不被控股股东占用公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其下属企业占用公司资产时，公司董事会经审议可视情节轻重对直接责任人给予处分并对负有严重责任的董事予以罢免第二节股东大会的一般规定第三十八条股东大会是公司的权力机构，依法行使以下职权：〔一〕决定公司的经营方针和投资方案；〔二〕选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；〔三〕审议批准董事会的报告；〔四〕审议批准监事会的报告；〔五〕审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；〔六〕审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；〔七〕对公司增加或者减少注册资本作出决议；9〔八〕对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；〔九〕对发行公司债券作出决议；〔十〕修改本章程；〔十一〕对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；〔十二〕审议批准本章程第三十九条规定的担保事项；〔十三〕审议公司在一年内购置、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；〔十四〕审议批准变更募集资金用途事项；〔十五〕审议股权鼓励方案；〔十六〕审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使第三十九条公司以下对外担保行为，须经股东大会审议通过〔一〕单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保〔二〕本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,到达或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；〔三〕为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；〔四〕连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；〔五〕连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 3000 万元；〔六〕对股东、实际控制人及其关联方提供的担保〔七〕交易所或公司章程规定的其他须经股东大会审议的担保情形董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意股东大会审议前款第〔四〕项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三份之二以上通过股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过第四十条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会年度股东大会每年召开一次，并应于上一会计年度结束后的六个月内举行。

10第四十一条有以下情形之一的，公司在事实发生之日起二个月以内召开临时股东大会：〔一〕董事人数缺乏?公司法?规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；〔二〕公司未弥补亏损到达实收股本总额的三分之一时；〔三〕单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东请求时；〔四〕董事会认为必要时；〔五〕监事会提议召开时；〔六〕法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形第四十二条本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知中列明的其他地点股东大会将设置会场，以现场会议形式召开公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席股东以网络方式参加股东大会的，按照为股东大会提供网络投票效劳的机构的相关规定办理股东身份验证，并以其按该规定进行验证所得出的股东身份确认结果为准第四十三条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：〔一〕会议召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；〔二〕出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；〔三〕会议表决程序、表决结果是否合法有效；〔四〕应本公司要求对其他问题出具的法律意见第三节股东大会的召集第四十四条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。

对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反响意见董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告第四十五条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反响意见11董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反响的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持第四十六条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反响意见董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反响的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持第四十七条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会同时向中国证监会和广东监管局和深圳证券交易所备案在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十第四十八条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合，董事会应当提供股权登记日的股东名册监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担第四节 股东大会的提案与通知第四十九条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定12第五十条条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，并附临时提案的内容，同时公告临时提案的内容除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案股东大会通知中未列明或不符合本章程第四十九条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议第五十一条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日第五十二条股东大会的通知包括以下内容：〔一〕会议的时间、地点和会议期限；〔二〕提交会议审议的事项和提案；〔三〕以明显的文字说明，全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；〔四〕有权出席股东大会股东的股权登记日；〔五〕会务常设联系人姓名、 号码股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日股权登记日一旦确认，不得变更第五十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：〔一〕教育背景、工作经历、兼职等个人情况；13〔二〕与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；〔三〕披露持有本公司股份数量；〔四〕是否受过中国证监会及其他有关部门的处分和证券交易所惩戒除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出第五十四条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因第五节 股东大会的召开第五十五条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。

对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处第五十六条股权登记日登记在册的公司所有股东或其代理人，均有权出席股东大会并依照有关法律、法规及本章程行使表决权股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决第五十七条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够说明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书第五十八条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：〔一〕代理人的姓名；〔二〕是否具有表决权；〔三〕分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；14〔四〕委托书签发日期和有效期限；〔五〕委托人签名〔或盖章〕委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章第五十九条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会第六十一条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作会议登记册载明参加会议人员姓名〔或单位名称〕、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名〔或单位名称〕等事项召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名〔或名称〕及其所持有表决权的股份数在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止第六十二条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议第六十三条股东大会由董事长主持董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持召开股东大会时，会议主持人违反议事规那么使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会第六十四条公司制定股东大会议事规那么，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原那么，15授权内容应明确具体股东大会议事规那么应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准第六十五条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告每名独立董事也应作出述职报告第六十六条作出解释和说明第六十七条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准第六十八条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责会议记录记载以下内容：〔一〕会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；〔二〕会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；〔三〕出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；〔四〕对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；〔五〕股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；〔六〕律师及计票人、监票人姓名；〔七〕本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第六十九条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、表决情况的有效资料一并保存，保存期限为十年第七十条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告同时，召集人应向中国证监会广东监管局及深圳证券交易所报告16第六节股东大会的表决和决议第七十一条股东大会决议分为普通决议和特别决议股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东〔包括股东代理人〕所持表决权的二分之一以上通过股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东〔包括股东代理人〕所持表决权的三分之二以上通过第七十二条以下事项由股东大会以普通决议通过：〔一〕董事会和监事会的工作报告；〔二〕董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；〔三〕董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；〔四〕公司年度预算方案、决算方案；〔五〕公司年度报告；〔六〕除法律、行政法规或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十三条以下事项由股东大会以特别决议通过：〔一〕公司增加或减少注册资本；〔二〕公司的分立、合并、解散和清算；〔三〕本章程的修改；〔四〕公司在一年内购置、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；〔五〕股权鼓励方案；〔六〕法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项第七十四条股东〔包括股东代理人〕以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权公司持有的本公司股份没有表决权，且该局部股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权第七十五条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与该关联事项的投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况17在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前，关联股东应向会议主持人提出回避申请并由会议主持人向大会宣布在对关联交易事项进行表决时，关联股东不得就该事项进行投票，并且由出席会议的监事、独立董事予以监督在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前，出席会议的非关联股东〔包括代理人〕、出席会议监事、独立董事有权向会议主持人提出关联股东回避该项表决的要求并说明理由，被要求回避的关联股东对回避要求无异议的，在该项表决时不得进行投票；如被要求回避的股东认为其不是关联股东不需履行回避程序的，应向股东大会说明理由，并由出席会议的公司董事会成员、监事会成员、公司聘请的律师根据?深圳证券交易所股票上市规那么?的规定予以确定，被要求回避的股东被确定为关联股东的，在该项表决时不得进行投票。

如有上述情形的，股东大会会议记录人员应在会议记录中详细记录上述情形公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利第七十六条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同第七十七条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制前述累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用获选董事、监事分别按应选董事、监事人数依次以得票较高者确定股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间自股东大会作出通过选举决议当日起计算董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和根本情况非由职工代表担任的董事候选人由持有或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东或董事会提名；非由职工代表担任的监事候选人由持有或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东或监事会提名持有或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东提出关于提名董事、监事候选人的临时提案的，最迟应在股东大会召开 10 日以前、以书面提案的形式向召集人提出并应同时提交本章程第五十二条规定的有关董事、监事候选人的详细资料。

召集人在接到上述股东的董事、监事候选人提名后，应尽快核实被提名候选人的简历及根本情况由职工代表担任的董事、监事由公司职工代表大会民主选举产生18第七十八条 股东大会采取记名方式投票表决除实行累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决股东大会审议提案时，不对提案进行修改，否那么，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决同一表决权在同一次股东大会上只能选择现场或网络表决方式中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准第七十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票股东大会对提案进行表决时，应当由公司律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录通过网络方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果第八十条股东大会现场结束时间不得早于网络方式，股东大会现场结束前，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络效劳方等相关各方对表决情况均负有保密义务第八十一条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权未填、错填、字迹无法识别的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权〞第八十二条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何疑心，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票第八十三条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大19会决议公告中作特别提示第八十四条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后二个月内实施具体方案第五章董事会第一节董事第八十五条公司董事为自然人，董事应具备履行职务所必须的知识、技能和素质，并保证其有足够的时间和精力履行其应尽的职责。

董事应积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识有以下情形之一的，不能担任公司的董事：〔一〕无民事行为能力或者限制民事行为能力；〔二〕因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；〔三〕担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；〔四〕担任因违法被撤消营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被撤消营业执照之日起未逾三年；〔五〕个人所负数额较大的债务到期未清偿；〔六〕被中国证监会处以证券市场禁入处分，期限未满的；〔七〕法律、行政法规或部门规章规定的其他内容违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务第八十六条 董事由股东大会选举或更换，每届任期三年董事任期届满，可连选连任董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务董事任期从股东大会决议通过当日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级20管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一第八十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有以下忠实义务：〔一〕不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；〔二〕不得挪用公司资金；〔三〕不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；〔四〕不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；〔五〕不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；〔六〕未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业时机，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；〔七〕不得接受与公司交易的佣金归为己有；〔八〕不得擅自披露公司秘密；〔九〕不得利用其关联关系损害公司利益；〔十〕法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第八十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有以下勤勉义务：〔一〕应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；〔二〕应公平对待所有股东；〔三〕及时了解公司业务经营管理状况；〔四〕应当对公司定期报告签署书面确认意见保证公司所披露的信息真实、准确、完整;〔五〕应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得阻碍监事会或者监事行使职权；21〔六〕法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务第八十九条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换第九十条董事可以在任期届满前提出辞职董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告董事会将在二日内披露有关情况如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效第九十一条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞职生效或任期届满后三年内仍然有效。

董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息其他义务的持续期间应当根据公平原那么决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定第九十二条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份第九十三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任第九十四条 公司设立独立董事独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务独立董事应按照相关法律、法规、公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害独立董事应独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、以及其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责，公司独立董事至少包括一名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士独立董事每届任期三年，任期届满可以连选连任，但连续任期不得超过六年。

独立董事连续三次未亲自出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换以下人员不得担任独立董事：22〔一〕在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；〔二〕在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；〔三〕最近三年内曾经具有前两项所列举情形的人员；〔四〕为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等效劳的人员；〔五〕公司章程规定的其他人员；〔六〕中国证监会认定的其他人员独立董事不具备法律法规或本章程规定的资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益时，单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露第二节董事会第九十五条第九十六条公司设董事会，对股东大会负责董事会由九名董事组成，其中独立董事三名；设董事长一人,副董事长一人根据股东大会的有关决议，董事会可以设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，并制定相应的工作细那么。

专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中应至少有一名独立董事是会计专业人士第九十七条董事会行使以下职权：〔一〕负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；〔二〕执行股东大会的决议；〔三〕决定公司的经营方案和投资方案；〔四〕制订公司的年度财务预算方案、决算方案；〔五〕制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；〔六〕制订公司增加或减少注册资本、发行股票、债券或其他证券及上市方案；23〔七〕拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；〔八〕在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；〔九〕决定公司内部管理机构的设置；〔十〕根据董事长的提名聘任或者解聘公司副董事长、总经理、董事会秘书，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；拟订并向股东大会提交有关董事报酬的数额及方式的方案；〔十一〕制订公司的根本管理制度；〔十二〕制订本章程的修改方案；〔十三〕管理公司信息披露事项；〔十四〕向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；〔十五〕听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；〔十六〕法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第九十八条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明第九十九条董事会依照法律、法规及有关主管机构的要求制定董事会议事规那么，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策该规那么规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规那么应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准第一百条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资工程应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准股东大会根据有关法律、行政法规及标准性文件的规定，按照谨慎授权原那么，授予董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、贷款、对外担保、委托理财的权限为：〔一〕审议批准在一个会计年度内单笔或累计投资总额占公司最近一期经审计净资产 20%以下的重大投资事项；〔二〕审议批准在一个会计年度内单笔或累计金额占公司最近一期经审计净资产 20%以下的固定资产购置及资产出售或抵押事项；24〔三〕审议批准在一个会计年度内单笔或累计金额占公司最近一期经审计净资产 20％以下的贷款事项；〔四〕审议批准根据本章程的规定应由股东大会审议批准的对外担保事项以外的对外担保事项；〔五〕审议批准在一个会计年度内单笔或累计金额占公司最近一期经审计净资产 20％以下的委托理财事项。

对属于?深圳证券交易所创业板股票上市规那么?所规定的事项，作出决定的具体权限应符合该规那么的相关规定第一百零一条 董事会设董事长一人，副董事长一人，由公司董事担任，均由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免第一百零二条董事长行使以下职权：〔一〕主持股东大会和召集、主持董事会会议；〔二〕催促、检查董事会决议的执行；〔三〕签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券；〔四〕签署董事会重要文件；〔五〕在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；〔六〕董事会授予的其他职权〔七〕审议批准在一个会计年度内单笔或累计金额占公司最近一期经审计净资产 10%以下的固定资产购置及资产出售或抵押事项；〔八〕审议批准在一个会计年度内单笔或累计金额占公司最近一期经审计净资产 10%以下的贷款事项；〔九〕董事会授予的其他职权对属于?深圳证券交易所创业板股票上市规那么?所规定的事项，作出决定的具体权限应符合该规那么的相关规定第一百零三条公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二分之一以上独立董25事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议董事会召开临时董事会会议应以书面形式在会议召开五日前通知全体董事，但在特殊或紧急情况下以现场会议、 或 等方式召开临时董事会会议的除外第一百零四条董事会会议通知包括以下内容：〔一〕会议日期和地点；〔二〕会议期限；〔三〕事由和议题；〔四〕发出通知的日期第一百零五条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过但是应由董事会批准的对外担保事项，必须经出席董事会的三分之二以上董事同意并经全体董事的过半数通过方可做出决议董事会决议的表决，实行一人一票制第一百零六条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过出席董事会的无关联董事人数缺乏三人的，应将该事项提交股东大会审议。

第一百零七条董事会做出决议可采取填写表决票的书面表决方式或举手表决方式董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用 、传签董事会决议草案、 或视频会议等方式进行并作出决议，并由参会董事签字第一百零八条董事会会议，应当由董事本人亲自出席董事应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项发说明确意见董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权第一百零九条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名董事会秘书应对会议所议26事项认真组织记录和整理，会议记录应完整、真实出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书妥善保存，保存期限为十年第一百一十条董事会会议记录包括以下内容：〔一〕会议召开的日期、地点和召集人姓名；〔二〕出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事〔代理人〕姓名；〔三〕会议议程；〔四〕董事发言要点；〔五〕每一决议事项的表决方式和结果〔表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数〕。

第六章总经理及其他高级管理人员第一节 总经理及副总经理第一百一十一条公司设总经理一名，由董事会聘任或者解聘公司设副总经理 2 名，由董事会根据总经理的提名聘任或解聘公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员第一百一十二条本章程第八十五条规定的不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员本章程第八十七条关于董事的忠实义务和第八十八条〔四〕至〔六〕项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员在公司控股股东、实际控制人担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员第一百一十三条第一百一十四条总经理、副总经理每届任期三年，连聘可以连任总经理对董事会负责，行使以下职权：〔一〕主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；〔二〕组织实施公司年度经营方案和投资方案；〔三〕拟订公司内部管理机构设置方案；〔四〕拟订公司的根本管理制度；27〔五〕制订公司的具体规章；〔六〕提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；〔七〕决定聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；〔八〕拟订公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘任和解聘；〔九〕审议批准在一个会计年度内单笔或累计金额占公司最近一期经审计净资产 5%以下的固定资产购置及资产出售或抵押事项；〔十〕审议批准在一个会计年度内单笔或累计金额占公司最近一期经审计净资产 5%以下的贷款事项；〔十一〕本章程和董事会授予的其他职权。

对属于?深圳证券交易所创业板股票上市规那么?所规定的事项，作出决定的具体权限应符合该规那么的相关规定总经理列席董事会会议 ，非董事总经理在董事会上没有表决权第一百一十五条总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况总经理必须保证该报告的真实性第一百一十六条总经理拟订有关职工工资、福利、平安生产以及劳动保护、劳动保险、解聘〔或开除〕公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职工代表大会的意见第一百一十七条总经理应制订总经理工作细那么，报董事会批准后实施总经理工作细那么包括以下内容：〔一〕总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员；〔二〕总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；〔三〕公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；〔四〕董事会认为必要的其他事项第一百一十八条总经理可以在任期届满以前提出辞职有关总经理辞职的具体程序和方法由总经理与公司之间的劳动合同规定第一百一十九条协助总经理工作第一百二十条副总经理由总经理提名，经董事会聘任或解聘副总经理高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

28第二节董事会秘书第一百二十一条公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定第一百二十二条公司董事会秘书的任职资格：〔一〕董事会秘书应当是具有从事秘书、管理、股权事务等工作经验的自然人；〔二〕董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力公司聘任的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书〔三〕 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质具有以下情形之一的人士不得担任董事会秘书：〔1〕?公司法?第一百四十七条规定的任何一种情形；〔2〕自受到中国证监会最近一次行政处分未满三年；〔3〕最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；〔4〕本公司现任监事〔5〕深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形第一百二十三条董事会秘书的主要职责是：〔一〕负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联络；〔二〕负责处理公司信息披露事务，催促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按照有关规定向深圳证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；〔三〕协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，答复投资者咨询，向投资者提供公司信息披露资料；〔四〕按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件29和资料；〔五〕参加董事会会议，制作会议记录并签字；〔六〕负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施，同时向深圳证券交易所报告；〔七〕负责保管公司股东名册、董事和监事及高级管理人员名册、控股股东及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等；〔八〕协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、部门规章、?深圳证券交易所创业板股票上市规那么?、深圳证券交易所其他规定和本章程，以及上市协议中关于其法律责任的内容；〔九〕促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、行政法规、部门规章者本章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录；〔十〕?公司法?和深圳证券交易所要求履行的其他职责。

第一百二十四条第一百二十五条公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘董事兼任董事会秘书的，如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，那么该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报深圳证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责董事会秘书空缺期间超过三个月之后,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公司正式聘任董事会秘书公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,协助董事会秘书履行职责证券事务代表应当取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书在董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表行使其权利并履行其职责在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘30第七章第一节监事会监事第一百二十六条监事由股东代表和公司职工代表担任公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。

监事应具备履行职务所必须的知识、技能和素质第一百二十七条本章程第八十五条规定的不得担任董事的情形，同时适用于监事董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事第一百二十八条监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产第一百二十九条监事每届任期三年监事任期届满，连选可以连任监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务第一百三十条第一百三十一条或者建议第一百三十二条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询监事不得利用其关联关系损害公司利益，假设给公司造成损失的，应当承担赔偿责任第一百三十三条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任监事连续两次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换第二节监事会第一百三十四条公司设监事会，监事会应对公司全体股东负责，维护公司及股东的合法权益。

监事会由三名监事组成，其中职工代表监事一名监事会设主席一名监事会主席由全体监事过半数选举产生监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议31监事会中的职工代表监事由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生第一百三十五条监事会行使以下职权：〔一〕应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；〔二〕检查公司财务；〔三〕对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；〔四〕当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，可以向董事会、股东大会反映，也可以直接向证券监管机构及其他有关主管机关报告；〔五〕对法律、行政法规和本章程规定的监事会职权范围内的事项享有知情权；〔六〕提议召开临时股东大会，在董事会不履行?公司法?规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；〔七〕向股东大会提出提案；〔八〕列席董事会会议；〔九〕依照?公司法?第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；〔十〕发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

〔十一〕本章程规定或股东大会授予的其他职权第一百三十六条 监事会每六个月至少召开一次会议监事可以提议召开临时监事会会议会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事监事会会议对所议事项以记名或举手方式投票表决，每名监事有一票表决权监事会决议应当经半数以上监事通过第一百三十七条 监事会制定监事会议事规那么，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策监事会议事规那么规定监事会的召开和表决程序监事会议事规那么应作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准第一百三十八条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名32监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保管期限为十年第一百三十九条监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期第八章财务会计制度、利润分配和审计第一节财务会计制度第一百四十条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定本公司的财务会计制度第一百四十一条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和深圳证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2个月内向中国证监会广东监管局和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会广东监管局和深圳证券交易所报送季度财务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制第一百四十二条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储第一百四十三条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取公司的法定公积金缺乏以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应领先用当年利润弥补亏损公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司公司持有的本公司股份不参与分配利润33第一百四十四条公司实行连续、稳定、积极的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续开展公司采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力公司利润分配政策的决策和论证过程中应充分考虑和听取股东〔特别是公众投资者〕、独立董事和监事的意见。

如无重大投资方案或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发红股公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资本，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%重大投资方案或重大现金支出指以下情形之一：〔一〕公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购置设备累计支出到达或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；〔二〕公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购置设备累计支出到达或超过公司最近一期经审计总资产的 30%公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利〔或红股〕的派发事项；公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性，如果变更股利分配政策，必须经过董事会、股东大会表决通过公司将根据自身实际情况，并结合股东〔特别是公众投资者〕、独立董事和监事的意见制定或调整股东回报方案但公司保证现行及未来的股东回报方案不得违反以下原那么：即如无重大投资方案或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。

34第二节内部审计第一百四十五条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督第一百四十六条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施审计负责人向董事会负责并报告工作第三节会计师事务所的聘任第一百四十七条公司聘用取得“从事证券相关业务资格〞的会计师事务所进行会计报表审计，净资产验证及其他相关咨询效劳等业务，聘期一年，可以续聘第一百四十八条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所第一百四十九条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报第一百五十条会计师事务所的审计费用由股东大会决定公司解聘或续聘会计师事务所由股东大会作出决定第一百五十一条公司解聘或不再续聘会计师事务所的，提前三十天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形第九章 通知和公告第一节通知第一百五十二条公司的通知以以下方式发出：〔一〕以专人送出；〔二〕以邮件方式送出；〔三〕以公告方式进行；〔三〕以 或本章程规定的其他形式。

35第一百五十三条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知第一百五十四条 公司召开股东大会的会议通知，以公告的方式进行第一百五十五条公司召开董事会的会议通知，以本章程第一百五十四条规定的方式或电子邮件的方式进行第一百五十六条公司召开监事会的会议通知，以本章程第一百五十四条规定的方式或电子邮件的方式进行第一百五十七条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名〔或盖章〕，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期，公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期，公司通知以 方式送出的，以该 进入被送达人指定接收系统的日期为送达日期第一百五十八条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效第二节公告第一百五十九条中国证监会指定的上市公司信息披露报纸?证券时报?为公司信息披露的报纸，证券交易所网站及巨潮资讯网为指定的信息披露网站第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节合并、分立、增资和减资第一百六十条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散第一百六十一条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保36、 、 、第一百六十二条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继第一百六十三条公司分立，其财产作相应的分割公司分立，应当编制资产负债表及财产清单公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告第一百六十四条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外第一百六十五条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额第一百六十六条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记第二节解散和清算第一百六十七条公司因以下原因解散：〔一〕本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；〔二〕股东大会决议解散；〔三〕因公司合并或者分立需要解散；〔四〕依法被撤消营业执照、责令关闭或者被撤销；〔五〕公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司第一百六十八条公司因本章程第一百六十七条第〔一〕〔二〕〔四〕〔五〕项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算清算组由董事或者股东大会确定的人员组成逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算37第一百六十九条清算组在清算期间行使以下职权：〔一〕清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单；〔二〕通知、公告债权人；〔三〕处理与清算有关的公司未了结的业务；〔四〕清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；〔五〕清理债权、债务；〔六〕处理公司清偿债务后的剩余财产；〔七〕代表公司参与民事诉讼活动。

第一百七十条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料清算组应当对债权进行登记在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿第一百七十一条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东第一百七十二条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产缺乏清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院第一百七十三条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止第一百七十四条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产清算组成员因成心或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任第一百七十五条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算38、 、第十一章修改章程第一百七十六条有以下情形之一的，公司应当修改本章程：〔一〕?公司法?或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；〔二〕公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；〔三〕股东大会决定修改章程第一百七十七条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记第一百七十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程第一百七十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告第一百八十条第十二章释义附那么〔一〕控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然缺乏百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东〔二〕实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

〔三〕关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系第一百八十一条与章程的规定相抵触第一百八十二条董事会可依照章程的规定，制订章程细那么章程细那么不得本章程以中文书写本章程以中文书写其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在广东省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准第一百八十三条本章程所称“以上〞“以内〞“以下〞都含本数；“不满〞、“以外〞、“低于〞、“多于〞不含本数39第一百八十四条第一百八十五条本章程由公司董事会负责解释本章程附件包括股东大会议事规那么、董事会议事规那么和监事会议事规那么第一百八十六条本章程自公司股东大会审议通过、并于公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板挂牌交易之日起实施。