注册会计师考试《经济法》考点解读第05章 合伙企业法律制度03.docx

注册会计师考试《经济法》考点解读第05章 合伙企业法律制度03 ; 第五章 合伙企业法律制度〔三〕第一单元 普通合伙企业【考点7】财产继承〔P131〕〔2023年多项选择题、2023年单项选择题〕 1.有限合伙人“死亡〞作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格2.普通合伙人“死亡〞〔1〕继承人具备完全民事行为能力的，按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，可以取得普通合伙人资格〔2〕继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人解释1】如果继承人不愿意成为合伙人或者不能成为合伙人的，合伙企业应当向其退还被继承合伙人的财产份额解释2】〔1〕普通合伙人应具备承当无限连带责任的能力，因此，普通合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，不可能取得普通合伙人资格；〔2〕有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业的债务承当有限责任，因此，有限合伙人死亡后，无论其继承人是否具备完全民事行为能力，都可以依法取得有限合伙人的资格。

【例题1·多项选择题】甲死亡，乙对甲在某普通合伙企业中的财产份额享有合法继承权以下有关乙与合伙企业关系的表述中，合乎?合伙企业法》规定的有〔 〕〔2023年〕A.如果乙不愿意成为合伙企业的合伙人，那么该合伙企业可以不必向乙退还甲的财产份额B.如果乙未取得合伙协议约定的合伙人资格，那么该合伙企业可以不必向乙退还甲的财产份额C.如果乙为无民事行为能力人，全体合伙人未能一致同意乙入伙，那么该合伙企业应当将甲的财产份额退还乙D.如果乙为无民事行为能力人，经全体合伙人一致同意，乙可以成为有限合伙人，但该合伙企业应转为有限合伙企业【答案】CD【例题2·单项选择题】甲、乙、丙共同投资设立一普通合伙企业，合伙协议对合伙人的资格取得或丢失未作约定合伙企业存续期间，甲因车祸去世，甲妻丁是唯一继承人以下表述中，合乎合伙企业法律制度规定的是〔 〕〔2023年新制度〕A.丁自动取得该企业合伙人资格B.经乙、丙一致同意，丁取得该企业合伙人资格C.丁不能取得该企业合伙人资格，只能由该企业向丁退还甲在企业中的财产份额 D.丁自动成为有限合伙人，该企业转为有限合伙企业【答案】B【解析】〔1〕选项AB：继承人具备完全民事行为能力的〔甲的妻子具备完全民事行为能力〕，按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，可以取得普通合伙人资格；〔2〕选项CD：普通合伙人死亡，继承人不愿意成为合伙人或者继承人未取得合伙协议约定的合伙人资格时，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额。

例题3·多项选择题】甲是某普通合伙企业的合伙人，因飞机失事死亡，其子乙12岁为唯一继承人根据合伙企业法律制度的规定，以下表述中，正确的有〔 〕A.乙因继承担然成为合伙企业的普通合伙人 B.乙只能要求分割甲在合伙企业的财产份额C.经全体合伙人同意，乙可以成为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业 D.全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将甲的财产份额退还给乙【答案】CD【解析】〔1〕选项A：普通合伙人应具备承当无限连带责任的能力，因此，继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，不可能取得普通合伙人资格；〔2〕选项BCD：普通合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业；全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人考点8】特殊的普通合伙企业〔P132〕〔2023年单项选择题、2023年案例分析题、2023年多项选择题、2023年单项选择题〕特殊的普通合伙企业〔如会计师事务所、律师事务所〕适用普通合伙企业的一般规定，其特殊性主要体现在“债务责任的承当〞上1.普通债务合伙人在执业活动中非因成心或者重大差错造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承当无限连带责任。

2.特定债务 〔1〕对外一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因成心或者重大差错造成合伙企业债务的，应当承当无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承当责任 〔2〕对内合伙人执业活动中因成心或者重大差错造成的合伙企业债务，以合伙企业财产对外承当责任后，该合伙人应当按照合伙协议的约定对给合伙企业造成的损失承当赔偿责任3.特殊的普通合伙企业应当建立执业风险基金、办理职业保险 【例题1·单项选择题】注册会计师甲、乙、丙共同出资设立一个特殊的普通合伙制的会计师事务所甲、乙在某次审计业务中，因成心出具不实审计报告被人民法院判决由会计师事务所赔偿当事人80万元根据合伙企业法律制度的规定，以下有关该赔偿责任承当的表述中，正确的选项是〔 〕〔2023年〕A.甲、乙、丙均承当无限连带责任B.以该会计师事务所的全部财产为限承当责任C.甲、乙、丙均以其在会计师事务所中的财产份额为限承当责任D.甲、乙应当承当无限连带责任，丙以其在会计师事务所中的财产份额为限承当责任【答案】D【例题2·单项选择题】注册会计师甲、乙、丙共同出资设立一特殊的普通合伙制会计师事务所因甲、乙在某次审计业务中成心出具不实审计报告，人民法院判决会计师事务所赔偿当事人50万元。

根据合伙企业法律制度的规定，以下关于该赔偿责任承当的表述中，正确的选项是〔 〕〔2023年〕A.甲、乙、丙均承当无限连带责任B.甲、乙、丙均以其在会计师事务所中的财产份额为限承当责任 C.以该会计师事务所的全部财产为限承当责任D.甲、乙承当无限连带责任，丙以其在会计师事务所中的财产份额为限承当责任【答案】D【例题3·多项选择题】甲、乙、丙共同出资设立一特殊的普通合伙制的律师事务所2023年5月，乙从事务所退出，丁参加事务所成为新合伙人2023年8月，法院认定甲在2023年的某项律师业务中存在重大差错，判决事务所向客户赔偿损失根据合伙企业法律制度的规定，以下关于赔偿责任承当的表述中，正确的有〔 〕〔2023年B卷〕A.甲应以其全部个人财产承当无限责任B.乙应以其退出时在事务所中的实际财产份额为限承当赔偿责任 C.丙应以其在事务所中的财产份额为限承当赔偿责任 D.丁无需承当赔偿责任【答案】ABC【解析】在特殊的普通合伙企业中，一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因成心或者重大差错造成合伙企业债务的，应当承当无限责任或者无限连带责任〔甲应以其全部个人财产承当无限责任〕，其他合伙人〔此时视同有限合伙人〕以其在合伙企业中的财产份额为限承当责任〔乙应以其退出时在事务所中的实际财产份额为限承当赔偿责任，丙和丁应以其在事务所中的财产份额为限承当赔偿责任〕。

第二单元 有限合伙企业【考点1】有限合伙企业的设立〔P134〕1.有限合伙企业由2个以上50个下列合伙人设立；但是，法律另有规定的除外 【解释】普通合伙企业的合伙人为2人以上，法律并未规定最高限额2.有限合伙企业至少应当有1个普通合伙人和1个有限合伙人有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；有限合伙企业仅剩普通合伙人的，应当转为普通合伙企业〔2023年案例分析题〕3.国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人，可以成为有限合伙人〔2023年单项选择题〕4.有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资；有限合伙人不得以劳务出资〔2023年单项选择题〕 。