圣莱达：云南祥云飞龙再生科技股份有限公司重组交易资产盈利预测审核报告.pdf

目 录 审 核报告 1 盈利预测表 2 盈利预测表附注 3-32 董事会盈利预测报告 声明 33 会计师事务所资质证复印件 34-38 事务所名称：天职国际会计师事务所 (特殊普通合伙 ) 事务所：0871 -63648687 事务所地址：昆明市东风西路 123 号三合商利 16 楼 鉴证业务报告电子防伪码登记查询系统网址： http://www.ynicpa.org 鉴证业务报告电子防伪码查询： 0871-63138607 云南祥云飞龙 再生科技 股份有限公司 重组交易资产盈利预测审核 报告 天职 业字 [2014]3560-1 号 1 重组交易资产盈利预测审核报告 天职业字[20 14]3560-1 号 云南祥云飞龙再生科技股份有限公司全体股东： 我们审核了后附的云南祥云飞龙再生科技股份有限公司 (以下简称“飞龙股份公司” )编制的 2014 年度重组交易资产盈利预测。

我们的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3111 号—— 预测性财务信息的审核》 飞龙股份公司管理层对该盈利预测及其所依据的各项假设负责这些假设已在附注第二部分中披露 根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础而且，我们认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照盈利预测编制基础的规定进行了列报 由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异 本盈利预测审核报告仅供飞龙股份公司 反向购买 宁波圣莱达电器股份有限公司 股权事宜向中国证券监督管理委员会等监管机构报送申请文件使用，不得 用作任何其他目的 中国·北京 二○一四年二月二十日 中国注册会计师： 李雪琴 中国注册会计师： 李雪明 2 重组交易资产合并盈利预测表 （预测期间： 2014 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日） 编制单位：云南祥云飞龙再生科技股份有限公司 金额：元 项目 行次 2011-2013 年实际数 2014 年预测数 一、营业收入 1 1,856,926,153.74 1,780,365,754.89 2,048,099,300.28 2,861,417,231.83 减：营业成本 2 1,551,009,265.53 1,171,300,658.38 1,344,988,213.14 1,835,850,958.34 营业税金及附加 3 4,907,973.57 8,022,494.26 4,496,159.91 4,114,721.44 销售费用 4 28,379,465.01 30,583,665.76 44,512,100.79 61,880,387.12 管理费用 5 87,277,791.06 88,002,230.99 101,007,566.36 147,882,129.57 财务费用 6 114,236,700.52 179,297,412.25 162,890,317.29 135,864,433.35 资产减值损失 7 11,104,131.43 17,385,505.60 -20,571,379.94 - 加：公允价值变动价值（损失以 “-”号填列） 8 - - - - 投资收益（损失以 “-”号填列） 9 125,102,225.41 72,670,634.13 33,527,152.60 - 其中：对联营企业 和合营企业的投资收益 10 -3,105,466.29 14,722.53 -62,353.83 - 二、营业利润（亏损以 “－ ”号填列） 11 185,113,052.03 358,444,421.78 444,303,475.33 675,824,602.01 加：营业外收入 12 25,056,885.09 17,902,416.68 55,652,005.70 - 减：营业外支出 13 14,278,592.68 50,355,828.73 19,830,315.51 - 其中：非流动资产处理 损益（损失以 “-”号填列） 14 4,031,237.80 5,407,919.74 13,101,317.77 - 三、利润总额（亏损总额以 “－ ”号填列） 15 195,891,344.44 325,991,009.73 480,125,165.52 675,824,602.01 减：所得税费用 16 25,568,090.55 66,239,474.99 82,142,484.87 101,373,690.30 四、净利润（净亏损以 “－ ”号填列） 17 170,323,253.89 259,751,534.74 397,982,680.65 574,450,911.71 归属于母公司所有者的净利润 18 174,866,090.06 259,899,239.56 398,029,971.72 574,450,911.71 少数股东损益 19 -4,542,836.17 -147,704.82 -47,291.07 五、每股收益 20 （一）基本每股收益 21 （二）稀释每股收益 22 六、其他综合收益 23 七、综合收益总额 24 170,323,253.89 259,751,534.74 397,982,680.65 574,450,911.71 归属于母公司所有者的综合收益总额 25 174,866,090.06 259,899,239.56 398,029,971.72 574,450,911.71 *归属于少数股东的综合收益总额 26 -4,542,836.17 -147,704.82 -47,291.07 - 法定代表人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人 3 盈利预测表附注 预测期间：2014 年1 月1 日至 2014年 12月31 日 重要提示： 本公司盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则，但盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时不应过分依赖该项资料。

第一部分 盈利预测基准 本公司 2014 年度盈利预测是以本公司 2011 年度、 2012 年度和 2013 年度经 具有证券相关业务许可证的 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计的经营业绩为基础 ，结合本公司 2014 年度的生产经营能力、投资计划和生产经营计划，在充分考虑了国内市场变化趋势，本着实事求是，稳健性的原则编制的 编制所依据的会计政策及采用的计算方法同国家现行法律、法规、会计准则及公司一贯采用的会计政策一致 该盈利预测是以本公司对预测期间经营条件、经营环境、金融与税收政策和市场情况等方面的合理假设为前提，以公司预测期间已签订的销售合同、生产经营计划、营销计划、投资计划、原材料及工时消耗定额和费用预算等为依据，在充分考虑本公司的经营条件、经营环境、未来发展计划以及下列各项假设的前提下，采取较稳健的原则编制的 编制所依据的会计政策与本公司实际采用的会计政策相一致 第二部分 盈利预测基本假设 一、我国股份制企业的 有关法律、法规、政策无重大变化 二、公司所从事的行业和产品市场状况不发生重大变化 三、公司生产经营不受原材料严重短缺和成本重大变化 等影响。

四、国家现行利率、汇率无重大改变 五、公司目前执行的税负、税率政策不变 六、本公司计划经营项目及投资项目能如期实现或完成 七、本公司主要产品经营价格及主要原材料供应价格无重大变化 八、无其他不可抗拒的因素及不可预见因素所造成的重大不利影响 4 25% 第三部分 盈利预测说明 一、公司概况 （一）公司基本情况 公司名称： 云南祥云飞龙再生科技股份有限公司 住 所： 祥云县祥城镇清红路西侧 法定代表人： 杨龙 注册资本： 78,891.9547 万元 公司类型： 非上市股份有限公司 成立时间： 1998 年 3 月 18 日 营业执照注册号： 532923100000592 税务登记证号： 云国税字 532923709844016 号 云地税字 532923709844016 号 经营范围： 从事环境保护、资源节约领域的科学技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；利用二次资源综合回收生产电解锌、铅、镉、钴、金、银、铟、铋等金属以及硫酸，亚硫酸钠（按许可证经营），工业氯 化钠等产品；资源综合回收项目的设计、施工及运营；相关设备的生产与销售；经营本企业生产所需的原材料、机械设备零配件。

国内国际贸易（不含专营、专控、专卖商品）；出口本企业自产的产品；非证券业务的投资以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动） （二）产权控制关系 54.78% 25% 90% 25% 25% 41.42% 3.8% 1% 1% 8% 云南祥云飞龙再生科技股份有限公司 祥云县腾龙投资有限公司 杨龙 杨玉 杨本忠 祥云县众诚投资有限责任公司 其 他 38 家股 东 杨彪 赵继红 洪林 赵伟鸣 胡朝仙 5 （三）生产能力和销售计划 公司目前拥有 15.5 万吨锌锭生产能力，5 万吨铅锭生产能力，目前正在规划申报 3 万吨湿法炼铅生产项目，预计 2014 年度 八月可 以投产此外，公司可以精加工铅、锌生产过程中富集的金、银、铟、镉、锑、铜等金属，这些金属产量随原材料来源不同变化 单位：万吨 年度 项目 锌锭 铅锭 锌合金 精铟 白银 冰铜 黄金（ kg） 2013年度 设计能力 15.5 5 2.5 0.8 实际产量 10.87 2.75 1.49 0.002 0.002 0.0057 150 达产率 70.13% 55.00% 59.60% 0.71% 实际销售 10.87 2.75 1.49 0.0024 0.0014 0.0057 2014年度 设计能力 15.5 8 2.5 0.8 预计产量 12 4.5 1.6 0.002 0.0068 0.15 150 达产率 77.42% 56.25% 64.00% 18.75% 预计销售 12 4.5 1.6 0.0043 0.0068 0.15 260 二、主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 （一）遵循企业会计准则的声明 本公司基于下述编制基础编制的财务报表符合财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则》的要求，真实完整地反映了公司的财务状况、 经营成果和现金流量等有关信息。

（二）财务报表的编制基础 本财务报表以公司持续经营假设为基础，根据实际发生的交易事项，按照财政部 2006 年2 月 15 日颁布的《企业会计准则》及其应用指南、解释的有关规定，并基于以下所述重要会计政策、会计估计进行编制 （三）会计期间 本公司的会计年度从公历一月一日至十二月三十一日止 （四）记账。