公司吸收合并专项方案.docx

吸收合并办理工商登记提交材料一、吸收合并存续企业办理变更登记提交材料：（一）企业法定代表人签署《企业变更登记申请书》（二）企业签署《指定代表或共同委托代理人证实》及指定代表或委托代理人身份证复印件（本人签字）、《股东出资信息》（三）合并各方股东会（股东大会）决议（四）合并协议合并协议内容包含合并各方名称、合并形式，合并后企业股东（提议人） 认缴和实缴情况，合并协议各方债权、债务承继方案，解散企业分企业、持有其它企业股 权处理情况，签约日期、地点和合并协议各方认为需要要求其它事项；（五）合并各方企业相关经过合并协议决议或决定（六）依法发表合并公告报纸样张合并公告应该包含：合并各方名称，合并形式，合并前后各企业注册资本和实收资本（七）债务清偿或债务担保说明（八）合并后新企业股东会（股东大会）决议决议内容关键包含：确定债务清偿或债务担保说明、修改企业章程等决议事项九）修改后企业章程或章程修正案（十）验资汇报（十一）新增加股东（提议人）法人资格证实或身份证实（十二）载明合并情况解散企业注销证实（十三）合并各方营业执照副本复印件（十四）法律、行政法规和国务院决定要求必需报经同意，提交相关同意文件或许可证书 复印件（十五）存续企业营业执照副本 企业合并时变更其它登记事项，还应该根据《企业登记管理条例》、《企业登记登记申请材料及格式规范》要求提交文件、证件。

因合并存续企业新增经营范围中，包含法律法规要 求应该在登记前报经相关部门审批，应该在登记前报相关部门审批，凭相关部门许可文件、证件办理登记合并而解散企业申请注销登记时，应该提交列文件：一）《企业注销登记申请书》二）企业签署《指定代表或共同委托代理人证实》及指定代表或委托代理人身份证复印 件（本人签字） （四）合并协议合并协议内容包含合并各方名称、合并形式，合并后企业股东（提议人）认缴和实缴情况，合并协议各方债权、债务承继方案，解散企业分企业、持有其它企业股 权处理情况，签约日期、地点和合并协议各方认为需要要求其它事项； （五）合并各方企业相关经过合并协议决议或决定（六）依法发表合并公告报纸样张合并公告应该包含：合并各方名称，合并形式，合并前后各企业注册资本和实收资本 （七）债务清偿或债务担保说明（八）合并后新企业股东会（股东大会）决议决议内容关键包含：确定债务清偿或债务担保说明、修改企业章程等决议事项九）合并各方营业执照副本复印件（十）企业法人营业执照正、副本（十一）法律、行政法规和国务院决定要求必需报经同意，提交相关同意文件或许可证书复印件 因合并而解散企业不进行清算，注销登记能够不提交清算汇报，不过合并协议中载明解散企业需先行办理清算除外，企业吸收合并文本格式参考样式一、合并各方股东会决议：菰城景区经营管理股东决定菰城景区经营管理 （以下简称本企业）股东 湖州旅游发展集团于（时间）在（地点）作出以下决定：同意本企业和水艺、城市旅游合并，具体方案以下：1、合并形式为吸收合并，合并后本企业存续，水艺、城市旅游解散。

合并 后，两企业债权债务由本企业承继；水艺、城市旅游无分企业和对外投资（如有， 则说明具体处理）；合并前两企业原有劳动协议继续有效，根据《劳动协议法》 及相关要求实施合并后本企业名称、住所、经营范围等由合并后本企业股东会 决定2、合并前各企业注册资本、实收资本及股东出资情况：1） 本企业：注册资本100—万元，各股东认缴、实缴出资情况以下：认缴出资 万元，占企业注册资本 _%，出资方法为 ；出资已经全部缴足2） 水艺企业：注册资本_万元，各股东认缴、实缴出资情况以下：认缴出资 万元，占企业注册资本_%，出资方法为 ；出资已经全部缴足3） 城市旅游企业：注册资本_万元，各股东认缴、实缴出资情况以下：认缴出资 万元，占企业注册资本_%，出资方法为 ；出资已经全部缴足3、合并后本企业注册资本、实收资本及股东出资情况：合并后本企业注册资本为_万元，各股东认缴、实缴出资情况以下：认缴出资 万元，占企业注册资本_%，出资方法为 ；认缴出资 万元，占企业注册资本_%，出资方法为 ;两股东出资已经全部缴足4、依据合并后本企业具体情况由股东重新制订企业章程，并依据新章程要求 产生合并后本企业组织机构，原组织机构对应解散。

5、 本企业和乙企业合并基准日为 年 月 日6、 其它未尽事宜以签定合并协议为准，合并协议签定后应报股东会同意赞同股东签署年月日乙股东会决议乙 企业股东会决议 （以下简称本企业）（时间）在（地点）召开了临时股东会会议会 议召开前,已经通知了全体股东此次会议应到股东_名，实到_ ，占企业 表决权_%此次会议通知、召集、主持、召开、议事、表决等均符合《企业 法》和企业章程要求，所经过决议正当有效此次股东会会议全体股东一致同意经过以下决议： 同意本企业和甲企业合并，具体方案以下：1、合并形式为吸收合并，合并后甲企业存续，本企业解散合并后，两企 业债权债务由甲企业承继；本企业无分企业和对外投资（如有、则说明怎样处理）； 合并前两企业原有劳动协议继续有效，根据《劳动协议法》及相关要求实施合 并后甲企业名称、住所、经营范围等由合并后其股东会决定2、合并前各企业注册资本、实收资本及股东出资情况：1） 本企业：注册资本_万元，实收资本_万元，各股东认缴、实缴出资情况以下：认缴出资 万元，占企业注册资本 _%，出资方法为 ；认缴出资 万元，占企业注册资本_%，出资方法为 ；两股东出资已经全部缴足2） 甲企业：注册资本_万元，实收资本_万元，各股东认缴、实缴出资情况以下：认缴出资 万元，占企业注册资本 _%，出资方法为 ；认缴出资 万元，占企业注册资本_%，出资方法为 ；两股东出资已经全部缴足。

3、合并后存续甲企业注册资本、实收资本及股东出资情况：合并后甲企业注册资本为_万元，实收资本为 万元，各股东认缴、实 缴出资情况以下：认缴出资 万元，占企业注册资本 _%，出资方法为 ；认缴出资 万元，占企业注册资本_%，出资方法为 ；两股东出资已经全部缴足4、本企业因被吸收合并而解散，原组织机构对应解散依据合并后具体情况， 由甲企业股东制订其企业章程，合并后甲企业组织机构依其章程要求产生5、本企业和甲企业合并基准日为 年 月 日6、其它未尽事宜以签定合并协议为准，合并协议签定后应报股东会同意赞同股东签署：年月日二、合并协议合 并 协 议（一）当事人甲方： 菰城景区经营管理 住所：邮政编码：法定代表人： 朱家虹 ：乙方： 水艺企业 住所：法定代表人：xxx：邮政编码：丙方：城市旅游企业住所：法定代表人： xxx ： 邮政编码：（二）鉴于 因为（合并原因），甲乙丙三方拟进行合并，现依据中国《企业法》等相关 法律要求，签订以下条款，共同信守三）协议正文：第一条 合并形式合并形式吸收合并，合并后甲企业存续，乙、丙企业解散合并后存续甲企 业名称、住所、经营范围等事项由其股东会决定第二条 合并各方债权债务处理情况 合并各方债权、债务由合并后存续甲企业承继。

乙、丙企业无分企业和对外 投资（如有，说明怎样处理）第三条合并前各企业注册资本、实收资本及股东出资情况：1甲企业：注册资本_万元，实收资本_万元，各股东认缴、实缴出资 情况以下：认缴出资 万元，占企业注册资本_%，出资方法为 ;认缴出资_万元，占企业注册资本_%，出资方法为 两股东出资已经全部缴足2、乙：注册资本 万元，实收资本_万元，各股东认缴、实缴出资情况以下：认缴出资 万元，占企业注册资本 _%，出资方法为 ；认缴出资_万元，占企业注册资本_%，出资方法为 3丙：注册资本万兀，实收资本 万兀，各股东认缴、实缴出资情况以下：认缴出资万兀，占企业注册资本%，出资方法为 ；认缴出资万兀，占企业注册资本%，出资方法为 三股东出资已经全部缴足第四条 合并后存续企业注册资本、实收资本及股东出资情况：合并后存续甲企业注册资本为 万元，实收资本为 万元，各股东认缴、实缴出资情况以下：认缴出资 万兀，占企业注册资本 %，出资方法为，实缴以方法出资万兀；认缴出资 万兀，占企业注册资本 %，出资方法为，实缴以方法出资万兀认缴出资 万兀，占企业注册资本 %，出资方法为，实缴以方法出资万兀；第五条 合并各方职员安排： 合并后，合并前两企业原有劳动协议继续有效，根据《劳动协议法》及相关 要求实施。

第六条 合并后存续企业章程：依据合并后存续甲具体情况，由其股东制订甲章程第七条 合并后存续企业组织机构：合并后甲企业组织机构和法定代表人依据其章程要求产生第八条 合并程序立即间：本协议经甲乙丙三方签署，并应于 年 月 日前报各企业股东会同意经过本合并协议经合并各方股东会经过后，各企业应编制截止 年 月 日资产负 债表、财产清单目录等，并根据《企业法》要求通知各自债权债务人并给予公告甲企业和乙、丙企业合并基准日为 年 月 日第九条 其它本协议未尽事宜，依相关法律要求办理，未要求者由双方协商办理第十条 本协议自合并各方签定之日起生效协议一式四份，三方各持一份， 报工商行政管理部门一份m-雷YW籠損-雷YW籠損-雷YW籠損三、同意合并协议股东会决议菰城景区经营管理股东会决议菰城景区经营管理（以下简称本企业）（时间）在（地点）召开了临 时股东会会议会议召开前，已经通知了全体股东此次会议应到股东_名，实 到_ ，占企业表决权_%此次会议通知、召集、主持、召开、议事、表 决等均符合《企业法》和企业章程要求，所经过决议正当有效此次股东会会议全体股东一致同意经过以下决议：同意本企业和乙、丙企业采取吸收合并形式合并，合并后本企业存续，乙丙企业解散。

经过本企业和乙企业于 年 月 日签定合并协议赞同股东签署年月日乙 股东会决议 （以下简称本企业）（时间）在（地点）召开了临时股东会会议会 议召开前,已经通知了全体股东此次会议应到股东_名，实到_ ，占企业 表决权_%此次会议通知、召集、主持、召开、议事、表决等均符合《企业 法》和企业章程要求，所经过决议正当有效此次股东会会议全体股东一致同意经过以下决议：同意本企业和甲企业采取吸收合并形式合并，合并后甲企业存续，本企业解 散经过本企业和甲企业于 年 月 日签定合并协议赞同股东签署年月日丙 股东会决议 （以下简称本企业）（时间）在（地点）召开了临时股东会会议会 议召开前,已经通知了全体股东此次会议应到股东_名，实到_ ，占企业 表决权_%此次会议通知、召集、主持、召开、议事、表决等均符合《企业 法》和企业章程要求，所经过决议正当有效此次股东会会议全体股东一致同意经过以下决议：同意本企。