招商银行股份有限公司股东大会议事规则.pdf

招商银行股份有限公司股东大会议事规则 - 1 - 招商银行股份有限公司 股东大会议事规则 招商银行股份有限公司 股东大会议事规则 总则总则 第一条 为维护本行、 股东及债权人的合法权益， 规范本行股东大会的组织和行为， 根据 《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国商业银行法、》中国证券监督管理委员 会《上市公司股东大会规则》、《到境外上市公司章程必备条款》、《上市公司章 程指引（2006 年修订）》等法律、法规、规范性文件及《招商银行股份有限公司 章程》（以下简称“本行章程”）制订本议事规则（以下简称“本规则”） 第一章第一章 股东大会的一般规定股东大会的一般规定 第二条 股东大会是本行的权力机构，依法行使职权 第三条 股东大会行使下列职权： （一） 决定本行经营方针和投资计划； （二） 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （三） 选举和更换非由职工代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； （四） 审议批准董事会的报告； （五） 审议批准监事会的报告； （六） 审议批准本行的年度财务预算方案、决算方案； （七） 审议批准本行的利润分配方案和弥补亏损方案； （八） 审议变更募集资金投向； （九） 对本行增加或者减少注册资本作出决议； （十） 对发行本行债券作出决议； 招商银行股份有限公司股东大会议事规则 - 2 - （十一） 对本行合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议； （十二） 修改本行章程； （十三） 对本行聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议； （十四） 审议单独或合并持有本行发行在外有表决权股份总数的 3%以上的股东的提 案； （十五） 审议本行在一年内购买、出售重大资产超过本行最近一期经审计总资产 30% 的事项； （十六） 审议股权激励计划； （十七） 审议法律、法规和本行章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会 年度股东大会每年召开一次， 并应于 上一个会计年度完结之后的 6 个月之内举行 有下列情形之一的，本行应在自事实发生之日起 2 个月内召开临时股东大会： （一） 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本行章程所定人 数的三分之二时； （二） 本行未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时； （三） 单独或者合并持有本行有表决权股份总数 10%以上的股东书面请求时； （四） 董事会认为必要时； （五） 监事会提议召开时； （六） 法律、行政法规、部门规章或本行章程规定的其他情形 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算 第五条 本行召开股东大会的地点为本行住所地 本行将设置会场，以现场会议形式召开本行可以采用安全、经济、便捷的网络或 其他方式为股东参加股东大会提供便利 股东通过上述方式参加股东大会的视为出 席 招商银行股份有限公司股东大会议事规则 - 3 - 第二章第二章 股东大会的召集股东大会的召集 第六条 董事会应当按照本行章程的规定召集股东大会 第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会 对独立董事要求召开临时股东大会 的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本行章程的规定，在收到提议后的 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的， 将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告 第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会， 并应当以书面形式向董事会提出 董 事会应当根据法律、行政法规和本行章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见 董事会同意召开临时股东大会的， 将在作出董事会决议后 5 日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持 第九条 股东要求召集临时股东大会或者类别股东会议，应当按照下列程序办理： （一） 合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份 10%以上的两个或者两个以上的 股东，可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时 股东大会或者类别股东会议，并阐明会议的议题前述持股数按股东提出书面 要求日计算董事会应当根据法律、行政法规和本行章程的规定，在收到请求 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会或者类别股东会议的书面反馈 意见。

董事会同意召开临时股东大会或类别股东会议的， 应当在董事会决议后的 5 日内 发出召开股东大会或类别股东会议的通知， 通知中对原请求的变更， 应当征得相 关股东的同意 （二） 董事会不同意召开临时股东大会或类别股东会议， 或者在收到请求后 10 日内未 作出反馈的，单独或者合并持有在该拟举行的会议上有表决权的股份 10%以上 的股东有权向监事会提议召开临时股东大会或类别股东会议，并应当以书面形 式向监事会提出请求 招商银行股份有限公司股东大会议事规则 - 4 - 监事会同意召开临时股东大会或类别股东会议的， 应在收到请求后 5 日内发出召 开股东大会或类别股东会议的通知， 通知中对原请求的变更， 应当征得相关股东 的同意 监事会未在规定期限内发出股东大会或类别股东会议通知的， 视为监事会不召集 和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合并持有本行 10%以上股份（该等股 份在该拟举行的会议上有表决权）的股东可以自行召集和主持 股东因董事会、 监事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的， 其所发 生的合理费用，应当由本行承担，并从本行欠付失职董事、监事的款项中扣除 第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的， 应当书面通知董事会， 同时报国务院银行 业监督管理机构、 本行所在地国务院证券监督管理派出机构和证券交易所备案。

在 股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10% 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时， 向本行所在地国务院证券 监督管理派出机构和证券交易所提交有关证明材料 第十一条对于监事会或股东自行召集的股东大会， 董事会及董事会秘书将予配合 董事会应 当提供股权登记日的股东名册 监事会或股东自行召集的股东大会， 会议所必需的 费用由本行承担 第三章第三章 股东大会的提案与通知股东大会的提案与通知 第十二条提案的内容应当属于股东大会职权范围， 有明确议题和具体决议事项， 并且符合法 律、行政法规和本行章程的有关规定 第十三条董事、监事提名的方式和程序为： （一） 董事候选人和非由职工代表担任的监事候选人，在章程规定的人数范围内，按 照拟选任的人数，可以分别由上一届董事会、监事会提出董事、监事的建议名 单； 持有或合并持有本行发行在外有表决权股份总数的 3%以上的股东可以向董 事会提出董事、监事候选人，但提名的人数必须符合章程的规定，并且不得多 于拟选人数 同一股东不得向股东大会同时提名董事和监事的人选； 同一股东提名的董事 （监 事）人选已担任董事（监事）职务，在其任职期届满前，该股东不得再提名监事 （董事）候选人。

招商银行股份有限公司股东大会议事规则 - 5 - （二） 由董事会和监事会的提名委员会对董事、监事候选人的任职资格和条件进行初 步审核，合格人选提交董事会、监事会审议经董事会、监事会决议通过后， 以书面提案的方式向股东大会提出董事、监事候选人 （三） 董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺 公开披露的董事、监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事、 监事义务 （四） 股东大会对每一个董事、监事候选人逐个进行表决 （五） 遇有临时增补董事、监事的，由董事会、监事会提出，建议股东大会予以选举 或更换 第十四条本行召开股东大会，应当于会议召开 45 日前发出书面通知，将会议拟审议的事项 以及开会的日期和地点告知所有在册股东 拟出席股东大会的股东， 应当于会议召 开 20 日前，将出席会议的书面回复送达本行 第十五条本行召开股东大会， 董事会、 监事会以及单独或合计持有本行发行在外的有表决权 的股份总额 3%以上的股东，有权以书面形式向本行提出新的提案，本行应当将提 案中属于股东大会职责范围内的事项，列入该次会议的议程 单独或合计持有本行发行在外的有表决权的股份总额 3%以上的股东可以在股东大 会召开 10 日前以书面形式向本行提出临时提案并提交召集人。

召集人应当在收到 提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容 除前款规定外， 召集人在发出股东大会通知公告后， 不得修改股东大会通知中已列 明的提案或增加新的提案 股东大会通知中未列明或不符合本规则 第十二条规定的提案，股东大会不得进行 表决并作出决议 第十六条本行根据股东大会召开前 20 日收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的 有表决权的股份数 拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到本行有表决 权的股份总数二分之一以上的，本行可以召开股东大会；达不到的，本行应当在 5 日内将会议拟审议的事项、 开会日期和地点以公告形式再次通知股东， 经公告通知， 本行可以召开股东大会有关公告在符合有关规定的报刊上刊登 第十七条股东大会的通知应该符合下列要求： （一） 以书面形式作出； 招商银行股份有限公司股东大会议事规则 - 6 - （二） 指定会议的地点、日期和时间，以及会议期限； （三） 说明会议将讨论的事项； （四） 向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释；此 原则包括(但不限于) 在本行提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组 时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同 (如果有的话)，并对其起因 和后果作出认真的解释； （五） 如任何董事、监事、行长和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关 系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、 行长和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影 响，则应当说明其区别； （六） 载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文； （七） 以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权委任一位或者一位以上的股 东代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为股东； （八） 载明会议投票代理委托书的送达时间和地点； （九） 有权出席股东大会股东的股权登记日； （十） 会务常设联系人姓名号码。

第十八条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候 选人的详细资料，至少包括以下内容： （一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二） 与本行或本行的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三） 披露持有本行股份数量； （四） 是否受过中国证券监督管理机关及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒 除采取累计投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单独提案提出 第十九条股东大会通知应当向股东(不论在股东大会上是否有表决权) 以专人送出或以邮资 已付的邮件送出，受件人地址以股东名册登记的地址为准对内资股股东，股东大 会通知也可以用公告方式进行 招商银行股份有限公司股东大会议事规则 - 7 - 前款所称公告， 应当于会议召开前 45 日至 50 日的期间内， 在国务院证券监督管理 机构指定的一家或者多家符合有关规定的报刊上刊登 一经公告， 视为所有内资股 股东已收到有关股东大会的通知 第二十条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知， 会议及会议的决议并不因此无效 第二十一条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知 中列明的提案不应取消。

一旦出现延期或取消的情形， 召集人应当在原定召开日前 至少 2 个工作日公告并说明原因 第四章第四章 股东大会的召开股东大会的召开 第。