第二篇第四章企业法律制度二.docx

精品名师归纳总结资料word 精心总结归纳 - - - - - - - - - - - -第四章 企业法律制度（二）五、合伙企业的解散、清算 1．合伙企业解散的事由（ 1）合伙期限届满，合伙人打算不再经营 2）合伙协议商定的解散事由显现 3）全体合伙人打算解散 4）合伙人已不具备法定人数满 30 天 5）合伙协议商定的合伙目的已经实现或者无法实现 6）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销 7）法律、行政法规规定的其他缘由2．合伙企业的清算（ 1）清算人的确定方式合伙企业解散，应当由清算人进行清算 清算人由全体合伙人担任经全体合伙人过 半数同意， 可以自合伙企业解散事由显现后十五日内指定一个或者数个合伙人， 或者托付第三人， 担任清算人 自合伙企业解散事由显现之日起十五日内未确定清算人的， 合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人留意： 解散以后清算人的确定方式包括 4 种：第 1 种，全体担任第 2 种，指定 1 名或数名合伙人担任第 3 种，托付清算人第 4 种，法院指定清算人 2）清算人在清算期间执行的事务：①清理合伙企业财产，分别编制资产负债表和财产清单②处理与清算有关的合伙企业未了结事务。

③清缴所欠税款④清理债权、债务⑤处理合伙企业清偿债务后的剩余财产⑥代表合伙企业参与诉讼或者仲裁活动 3）债权申报清算人自被确定之日起 10 日内将合伙企业解散事项通知债权人， 并于 60 日内在报纸上公告 债权人应当自接到通知书之日起 30 日内， 未接到通知书的自公告之日起 45 日内， 向清算人申报债权债权人申报债权， 应当说明债权的有关事项，并供应证明材料 清算人应当对债权进行登记 4）清算过程清算期间，合伙企业存续，但不得开展与清算无关的经营活动 合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、 社会保险费用、 法定补偿金以及缴纳所欠税款、 清偿债务后的剩余财产，依照本法第三十三条第一款的规定进行安排 清算终止，合伙企业注销后，原一般合 伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担无限连带责任例题 4·多项挑选题】合伙企业清算终止后，在（ ）内向企业登记机关报送清算报告，办理注销登记A． 5 日B． 10 日可编辑资料 -- -- -- 欢迎下载精品名师归纳总结学习资料 名师精选 - - - - - - - - - -第 1 页，共 9 页 - - - - - - - - - -可编辑资料 -- -- -- 欢迎下载精品名师归纳总结资料word 精心总结归纳 - - - - - - - - - - - -C． 15 日D． 30 日【答案】 C【解析】 依据《个人独资企业法》第 32 条的规定，个人独资企业清算终止后，投资人或者人民法院指定的清算人应当编制清算报告，并于 15 日内到登记机关办理注销登记。

5）破产申请与破产宣告合伙企业不能清偿到期债务的， 债权人可以依法向人民法院提出破产清算申请， 也可以要求一般合伙人清偿 合伙企业依法被宣告破产的， 一般合伙人对合伙企业债务仍应承担无 限连带责任六、其他法律责任（略）一般合伙企业与有限合伙企业的比较项目 一般的合伙企业 有限合伙企业可编辑资料 -- -- -- 欢迎下载精品名师归纳总结出资方式 一般合伙人可以用货币、实物、学问产权、土 的使用权或者其他财产权益出资， 也可以用劳务出资有限合伙人可以用货币、实物、学问产权、土的使用权或者其他财产权益作价出资 有限合伙人不得以劳务出资可编辑资料 -- -- -- 欢迎下载精品名师归纳总结财产份额的转让财产份额的出质合伙事务的执行利润安排、亏损分担入伙责任的承担退伙责任的承担合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企 业中的全部或者部分财产份额时， 除合伙协议另有商定外，须经其他合伙人一样同意，在同 等条件下，其他合伙人有优先购买权合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一样同意未经其他合伙人一样同意，其行为无效，由此给善意第三人造成缺失的，由行为人依法承担赔偿责任。

合伙人在合伙企业中具有公平的治理权、 经营权、表决权监督权和代表权不论其出资 多少，对执行合伙事务享有同等的权益 我国合伙企业事务的执行方式（ 1）全体合伙人共同执行 2）托付数名合伙人共同执行3）托付一名合伙人单独执行 （4）各合伙人分别执行合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务合伙人不得同本合伙企业进行交易，除合伙协议另有商定或者经全体合伙人一样同意外合伙企业的利润安排、亏损分担，依据合伙协 议的商定办理 合伙协议未商定或者商定不明确的，由合伙人协商打算协商不成的，由合 伙人依据实缴出资比例安排、分担无法确定 出资比例的，由合伙人平均安排、分担 合伙协议不得商定将全部利润安排给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损除入伙协议另有商定的以外， 入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权益，承担同等责任新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任退伙人对基于其退伙前的缘由发生的合伙企业债务，承担无限连带责任③合伙人退伙时， 合伙企业财产少于合伙企业债务的， 退伙人应当依照合伙企业法的规定分担亏损有限合伙人可以依据合伙协议的商定向合 伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的 财产份额， 但应当提前三十日通知其他合伙人。

有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质有限合伙企业由一般合伙人执行合伙事务执行事务合伙人可以要求在合伙协议中确定执行事务的酬劳及酬劳提取方式 有限合伙人不执行合伙事务， 不得对外代表有限合伙企业①有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易②有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务有限合伙企业不得将全部利润安排给部分 合伙人但是，合伙协议另有商定的除外新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任有限合伙人退伙后， 对基于其退伙前的缘由发生的有限合伙企业债务， 以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任可编辑资料 -- -- -- 欢迎下载精品名师归纳总结财产份额的 合伙人死亡或者被依法宣告死亡的， 对该合伙 作为有限合伙人的自然人死亡、 被依法宣告可编辑资料 -- -- -- 欢迎下载精品名师归纳总结学习资料 名师精选 - - - - - - - - - -第 2 页，共 9 页 - - - - - - - - - -可编辑资料 -- -- -- 欢迎下载精品名师归纳总结资料word 精心总结归纳 - - - - - - - - - - - -可编辑资料 -- -- -- 欢迎下载精品名师归纳总结继承 人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权 的继承人， 依据合伙协议的商定或者经全体合伙人一样同意，从继承开头之日起，取得该合伙企业的合伙人资格。

有以下情形之一的， 合伙企业应当向合伙人的继承人退仍被继承合伙人的财产份额：①继承人不情愿成为合伙人 ②法律规定或者合伙协议商定合伙人必需具有相关资格， 而该继承人未取得该资格 ③合伙协议商定不能成为合伙人的其他情形死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组 织终止时， 其继承人或者权益承担人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格 可编辑资料 -- -- -- 欢迎下载精品名师归纳总结第三节 公司法律制度一、公司概述（一）公司（略）（二）公司的种类公司依照不同的标准可以划分为不同的类型，通常将公司分为以下几种：1．以公司股东的 责任范畴 为标准，可将公司分为无限责任公司、两合公司、有限责任公司和股份有限公司我国《公司法》规定的公司形式为有限责任公司和股份有限公司2．以一个公司对另一个公司的 掌握和依附关系 为标准， 可将公司分为母公司和子公司母公司和子公司都具有法人资格， 依法独立承担民事责任 当母公司掌握的子公司较多时，就可能形成集团公司或企业集团3．以公司内部组织机构的 位置 为标准，可将公司分为总公司和分公司分公司因不具有法人的资格， 其业务活动的结果由总公司承担， 其债务也由总公司以自己的全部财产承担责任。

留意： 分公司与子公司不同，子公司具有独立的法人资格，承担独立责任分公司不是独立法人，其责任由总公司承担，留意不是连带责任4．以公司的 信用基础 为标准， 可将公司分为人合公司与资合公司以及人合兼资合公司新增加）5．以公司的 国籍 为标准可以分为本国公司、外国公司和跨国公司本国公司是国籍隶属于本国的公司 依据我国法律， 凡是依我国法律、 在我国境内登记设立的公司，就是我国的本国公司，即中国公司，而无论其资本构成是否有外资成分外国公司是国籍隶属于外国的公司 依据我国法律， 凡依外国法律在中国境外登记设立的公司，即为外国公司跨国公司是指以本国为基的或中心， 在不同国家和的区设立分公司、 子公司或投资企业，从事国际生产经营活动的经济组织三）公司的才能公司是法人，具有“拟制的人格”，同自然人一样具有权益才能和行为才能1．公司的权益才能公司的权益才能是指公司作为法律主体依法享有权益和承担义务的资格 公司的权益才能始于成立刻营业执照签发， 最终终止即注销登记 公司权益才能的行使受到以下几个方面 的限制：（ 1）性质上的限制 2）目的范畴的限制公司的经营范畴受到肯定的限制：可编辑资料 -- -- -- 欢迎下载精品名师归纳总结学习资料 名师精选 - - - - - - - - - -第 3 页，共 9 页 - - - - - - - - - -可编辑资料 -- -- -- 欢迎下载精品名师归纳总结①公司的经营范畴必需由公司章程作出规定。

②公司的经营范畴必需依法登记③公司的经营范畴中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准④公司必需在登记的经营范畴内从事经营活动⑤公司可以修改公司章程，转变经营范畴，但是应当办理变更登记⑥公司不得超越经营范畴进行活动，假如当事人超越经营范畴订立合同，为了爱护善意相对人的利益， 人民法院不因此认定合同无效 但是违反国家限制经营、 特许经营以及法律、行政法规禁止经营规定的除外 3）投资才能和担保才能的限制《公司法》第 15 条的规定，公司可以向其他企业投资，公司在无法律特殊规定的情形下，不能成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人 《公司法》 没有规定对转投资额度的限制，依据《公司法》第 16 条的规定，公司向其他企业投资或者为他人供应担保，如果公司章程对投资总额或者担保的总额及单项投资或担保的数额有限额规定的， 不得超过限。