董事长与首席执行官的职务设置.docx

董事长与首席执行官的职务设置董事长与首席执行官的职务设置的最佳做法尚无定论民主的决策更为科学，而一元化 的领导更为有效率一一也许正因为此，董事会集体决策而董事长兼首席执行官一元化领导成 为国际上最为普遍的公司治理模式和领导体制董事长和首席执行官是现代公司中两个最重要的角色这两个角色的设置和职务安排， 对于公司治理的实际运作状况有着十分重要的影响公司治理的监管者、研究者和实践者都 很关注这一问题但是直到目前为止，对于处理这一问题的最佳做法，却没有形成多少共识 对于多数中国公司来说，由于董事会建设还处在起步、逐渐到位和逐渐改善阶段，董事长和 首席执行官这两个职务的正确设置，就显得格外重要两职分离与合一的国际经验在少数几个采用双层董事会制的欧洲大陆国家（如德国、荷兰），监督董事会（监事会， supervisoryboard）是实际上的董事会，管理董事会（经理理事会，managementboard）则是主要 执行人员董事和管理层是完全分离的，董事长与首席执行官两个职位也完全是分设的在实行由审计委员会进行监督的单一董事会制的国家（如美国、英国和其他英联邦国家）， 董事长和首席执行官是否能由一人担任是目前激烈争论的问题。

提倡两人分任的理由是可提供一种制衡机制，而反对意见认为一个人总揽大权可以使公 司更好地运作实证研究也无定论有研究表明，一个人领导公司更好，至少是在一段时期 之内但也有证据表明，在两人分任的情况下，如能把董事长和首席执行官之间微妙而敏感 的关系搞好，公司亦可获得长期繁荣欧洲公司有分离董事长和首席执行官两个高层职务的长期传统，在澳大利亚的上市公司 中董事长和首席执行官是由两人分任的但在美国董事长和首席执行官由一人担任的情况则 很普遍，分离领导权的做法则不常见美国只有如道化学公司等很少的老牌公司有分离这两 个职务的传统英国的传统观点是两个职位最好由两人分任，以防止个人权力过大，凯德伯 瑞报告又强调了这一点一些股东积极主义活动者主张分离董事长和首席执行官这两种角色，认为这样做可以使 董事会更具独立性公司治理取向上激进一些的机构投资者明确提出了董事长和首席执行官 两个角色不应该重合温和一些的机构投资者则表示：一般情况下支持董事长和首席执行官 职位分设董事长的职责是监督管理层，如果兼任首席执行官则等于是自我监督，这是矛盾 的但是在一些小企业，领导人数有限，在一定时期内董事长和首席执行官二职合一是适当 的。

比较有代表性、公司治理影响力比较大的美国加州公职人员养老基金（CalPERS）的政策 是：公司在选聘新的首席执行官时，董事会要重新审视一下董事长和首席执行官合一的传统 做法关于董事长与首席执行官是否由一人兼任，通用汽车公司和英特尔公司都由董事会自 由决策，无硬性规定但是，如果由二人分别任职，董事长应来自于非执行董事如果董事长和首席执行官两职合一，设置首席独立董事来提高董事会的独立性在董事长和首席执行官由一人兼任的情况下，为建立起有效的制衡机制，一种通常的做 法是从独立董事中任命一位领导董事或称首席独立董事这是通用汽车公司首创的方法通 用汽车公司董事会于1994发表了“通用汽车董事会指弓I（GeneralMotorsBoardGuidelines）”，该 指引规定，如果董事长兼任首席执行官的话，由外部董事们选出一名董事，负责主持外部董 事例会，或承担由外部董事作为一个整体而担负的责任通用汽车公司的具体做法是：董事会的管理委员会成员出任董事会其他委员会的主席， 管理委员会主席是由董事会任命的一位董事管理委员会主席应是独立董事，不能同时担任 其他委员会主席，但可以是其他委员会的前任成员当董事长是独立董事时，董事长将同时 兼任管理委员会主席。

管理委员会主席负责主持独立董事例会并制定议程此外，他/她负 责将董事会对首席执行官的年度考核结果告知其本人;与董事事务委员会共同负责对董事会 治理程序（方针）进行定期评估;在决定董事会会议议程的过程中充当董事会与首席执行官之 间的联络人，承担一些董事会章程规定的或董事会感到需要的一些其他职责几乎所有的机构投资者都把这一做法纳入了其对公司治理结构的指导原则中美国 CalPERS的政策是在董事长兼任首席执行官时，董事会正式或非正式赋予一位独立董事领导 权力，协调其他独立董事工作美国CII（机构投资者协会）的政策是：如果首席执行官是董 事长，需要指定一个联系董事，以便董事们可以与其讨论一些问题或增加一些议程项目—— 那些不适于直接向首席执行官提出的议题最初由卡内基基金会创建，拥有90年历史、管 理4000亿美元资产的美国TIAA-CREF（教师保险与年金协会——大学退休股权基金）也主张: 在那些董事长和首席执行官没有分设的公司，董事会应该考虑选择一位或多位独立董事作为 领导董事两职分离：何时会出现，何时会更好有些时候，实际情况需要分享权力，特别是在两个公司合并之后的相当一段磨合时期之 内如果两个合并的公司规模相当，合并之后的一段时期之内可能是双首席执行官，两个首 席执行官共同对一个董事会负责，如当年戴姆勒-奔驰和克莱斯勒合并后的情况。

如果两个 公司的规模一大一小有所差异，则可能是规模较大的那家公司的原首席执行官担任新公司的 首席执行官，而规模相对较小的那家公司的原首席执行官担任新公司的总裁，如惠普和康柏 合并后的情况公司分立则提出了另一种挑战新的首席执行官，通常是原来主持该业务部门的总经理， 会遭遇很繁重的工作任务以支撑起突然独立的企业经营其结果，就是通常有另外一个人被 任命为董事长，担负起建设董事会的工作有时即使不是公司的股东或者母公司不放心而委 任另外一人做董事长，新分立出来的公司几位内部经理人员组成董事会后，也有一种内在的 需要，去搜寻一位年长一些、资历更高一些、经验更为丰富一些的人士来担任董事长有些情况下，分离董事长和首席执行官两个职务是公司转轨和重组的结果，是董事会担 起公司危机管理责任的表现这方面的一个经典性案例是1992年的通用汽车“罢官”事件 目睹着股票市值大幅下降，同时也在机构投资者的压力之下，通用汽车公司的外部董事们罢 免了公司的董事长兼首席执行官RobertStempel公司的外部董事、宝洁公司前任首席执行 官JohnSmale接任了董事长的职务，公司在欧洲最高职务的JohnF.SmithJr.成为了首席执行 官。

这一安排持续了四年，直到Smith得到认可，接任了董事长职务这样，通用汽车过渡 期结束，又回归到了董事长兼任首席执行官的美国公司传统做法上在美国的高科技公司里，无论规模大小，分设董事长和首席执行官两个职务的做法都更 为流行，其中有一个“普遍而又特殊”的原因，就是很多高科技公司的创建者们，就其内心来 讲是一个计算机迷，他们的天才存在于比特和字节里，而不是在利润和损失里他们需要一 个职业经理人把他们的产品变成业务，并维持其运转他们同时又要留在公司，介入公司 这种情况下，只担任董事长，同时有另外一个人以首席执行官的身份运转公司，就成为了一 个感觉上很不错的制度安排当然，也不是每个创业者都喜欢放手但是创业者想要吸引一 流的人才，也常常需要这么做这是一个人才博弈，“我凭什么得到最好的人才?放弃我的一 部分头衔通过外聘来的首席执行官，还可以从其他人的失败中学到经验有关董事长和首席执行官是否分任，很多人都有一个看法是公司很大才需要，小公司不 需要，而事实正与我们这个一般性的感觉相反根据位于美国华盛顿的一家专门进行公司治 理研究的机构投资者责任研究中心最近的一项调查，不兼任首席执行官的独立董事长人数在 增加，特别是在中小公司中。

在标准普尔500家大公司中分设董事长和首席执行官的公司比 例为17%，而列入标准普尔小公司指数的约600家小公司中分设董事长和首席执行官的比 例为32%出现这一情况的一种重要原因是，小公司中经理人员一般都很年轻，这时通常 有一位董事会成员担任董事长，起一个指导者的作用，提高公司管理的专业水平在另一项调查中，著名董事经理猎头公司Korn/Ferry（光辉国际），从财富1000家公司中 寻找从未在公司做过全职工作的独立董事长结果发现，有9%的公司有这样的独立董事长这一比例比前些年有提高趋势在高科技公司中，拥有独立董事长的比例是14%这里的 独立董事长定义比通常仅仅比不担任首席执行官的董事长定义要窄很多美国公司董事长和首席执行官分任，是发生在新老交替、分步接班的过渡时期中， 就是前任董事长兼首席执行官先让出首席执行官职位，但仍然担任一段时间董事长职务，直 到新任首席执行官得到董事会的认可，能够接任董事长职务为止分离董事长和首席执行官两个职位，不会总是很和谐，甚至是不和谐的情况会多于和谐 的情况民主的决策更为科学，而一元化的领导更为有效率，这是历经实践检验、颠扑不破 的道理也许正是因此才会有，董事会集体决策而董事长兼首席执行官一元化领导，这一国 际上最为普遍的公司治理模式和领导体制的长时间盛行，并且至今不衰。

中国公司的两职设置策略中国现有的有关公司治理的政策和指引中都强调董事长和首席执行官要分任，一些国企 的主管部门也都是按照分任的原则来任命企业领导人的实际运作中，甚至会出现党委书记、 董事长、总经理三个职务三个人担任的状态这三个人还都是企业的全职人员如何把握好 他们之间的分工和各自的职权范围，往往成为企业运作中的一个难题搞不好，不仅影响一 个有效的企业领导体制的建立，甚至会走向激烈的企业内部政治斗争可以说，这是中国当 前公司治理建设中的一个难点问题人天生都是政治动物，有人的地方就有政治，就有派系之争法制化管理和企业文化建 设都只能是让政治斗争在一定的规则之下运作，不至于走上极端，导致组织的分裂完全没 有内部政治，也往往容易走向完全没有内部竞争的一言堂和一潭死水状态，又会失去一个组 织来自内部的创造性和活力处在不同行业和不同成长阶段的企业，其组织内部合适的竞争 力度应该是不同的这又给我们把握和处理好企业内部政治问题增加了一个难度企业内部 高层的机构政治问题很严重的话，不仅会影响到中层干部、员工，还会影响到公司的股东， 以至银行和政府关系尤其是股份制企业的股东，为了自身利益，可能会以其作为股东的“选 票”与经理人员的执行权力进行“交换”，获取一些有利的关联交易，在关联交易中赚回更多 的利益。

这会给股份制企业制度建设和公司治理规范化带来极大的障碍，使一些非常不合理、 不规范甚至是不合法的做法，加盖上合理、规范与合法的股东大会和董事会的“橡皮图章”中国上市公司治理指引和股份制商业银行治理指引等，规定上市公司的董事长和总经理 要分任，股份制商业银行的董事长和行长要分任，这对中国企业高层领导体制建设带来了正 负两方面的影响正的方面是适当地增加了企业领导人员内部的相互制衡，减少一人大权独 揽没有约束可能会导致的胡作非为情况负的方面则是，制衡可能会成为制肘，甚至引发出 严重的企业内部政治斗争在中国，尤其是国有企业和国有控股的公司中，董事长和总经理都是政府任命的，董事 会又不健全或者权力不到位，谁服谁呢?普遍应用的要求两职分任的条文又不可能针对每一 个公司清晰具体地界定出董事长和总经理各自的职权范围其结果可想而知，往往就是两个 中心，一个“患”字中国公司中往往有个全职董事长，天天在公司上班，并且董事长是公司法定代表人，董 事长在公司董事会闭会期间有代行董事会部分职能的权力——而不是像美国公司那样由独 立董事构成的董事会执行委员会在董事会闭会期间代行董事会权力，以及在双数董事会上陷 入僵局时董事长有多一票的权力等规定，往往导致董事长成为事实上的首席执行官。

中国《上 市公司治理准则》要求上市公司设立战略、审计、薪酬和提名等四个委员会，却偏偏就没有 要求设立执行委员会不管董事长和首席执行官两个职务是分任还。