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资本运营的财技资本运营的财技本文由陈经量 12 贡献pdf 文档可能在 WAP 端浏览体验不佳建议您优先选择 TXT，或下载源文件到本机查看资本运营的财技案例评说?资本运作：德隆的辉煌与崩溃——成败皆萧何 从 1986 年一个投资 400 元的彩扩小店，到 2004 年控股 6 家上市公司，参股大量金融与非金融 公司，构建了庞大的产业帝国和金融帝国，资 产以百亿为单位如此的快速扩张，依靠的不 是传统模式的产业积累，而是资本整合与控制案例评说德隆从最初以收取招聘员工的押金融资充实彩 扩店流动资金，到德隆崩溃一共使用过 23 种融 资工具包括：信用贷款、股票质押贷款、存 货及固定资产、无形资产等抵押贷款、德隆系 内部担保贷款、国债回购、抵押融资、直接占 用关联公司资金、挪用客户资金或保证金、门 票证券化融资……铁道部在职研究生课程进 修班4案例评说2004 年 3 月， 《商务周刊》在网站上发表了题 为《德隆资金链绷紧》的文章由德隆控股和 参股的多家上市公司股票连续下跌，使得德隆 以股票质押融资的模式崩盘，资金链断裂，德 隆系股票二级市场市值在 2004 年 3 月初到 4 月中 旬损失近 100 亿元。

2004年 8 月 8 日，华融资产 管理公司接手德隆，负责对德隆进行重组课程大纲第一部分概论 ? 第二部分 企业改制与上市融资重点：IPO、买壳上市与借壳上市、可 转换债券第三部分 ? 第四部分资产证券化 企业并购重点：次级债、SPE、售后租回 重点：企业并购运作、MBO第一部分 概论主要内容? ? ? ?第一节 第二节 第三节 第四节 第五节资本运营的性质与意义 资本运营的内容 资本运营的风险 资本运营与企业生命周期 资本运营的具体方式第一节 性质与意义?一、资本 资本就是对企业资源的要求权表现为货币资 本、实物资本、无形资本（包括知识资本） 、 人力资本 资本的价值为该资本带来的未来收益贴现值V0 V1 t0 t1 V2 t2 Vn tn第一节 性质与意义二、资本运营定义 资本运营是中国特色概念是以价值管理为特征， 通过资本交易或使用获取收益，对资本实行优 化配置，藉此达到企业价值最大化的目的 ? 三、为什么要谈资本运营 1、有助于企业扩张； 2、有助于企业的产业结构调整； 3、有助于优化资本结构第一节 性质与意义四、资本运营与产品运营通过占有上下游从资产到利润到 权益是产品运营 的基本模式 企业的金融资源，以应付、预收款 来扩张资产是品 牌运营的成功之 本通过扩张长期负债、负债性权益、股本及资本公 积金来生成资产，以现金 流来支持负债（收益率及 流动性的平衡） ，以利润 增长来推高市值，以股权 来收购资产资产（债务市场抵成长途径：扩张 未分配利润 成长途径：扩张 短期负债 押品）及利润（资 本市场抵押品）是 资本运营的手段第一节 性质与意义企业产品运营和资本经营不是截然分开的，资 本之所以能够运营，关键在于能够通过产品运 营产生经济效益，而资本运营大幅放大了这种 效益。

在不同企业发展阶段，两者要相互结合，有所 侧重第二节 资本运营的内容一、基本内容 （一）资本的筹集 （二）资本的投放与重组 （三）资本的运动与增值 （四）资本增值的分配 如上内容构成企业完整的资本循环，且在会计报 表中有明显表示如下图所示：第二节 资本运营的内容退出企业 内部筹资外部筹资筹 资投 资经 营分 配第二节 资本运营的内容资产 负债 流动负债 流动资产 长期负债固定资产 1 有形 2 无形 股东权益第二节 资本运营的内容资本运营/筹资决策 流动负债 流动资产 如何进行 筹资决策 以满足公 司的资本 需求? 长期负债固定资产 1 无形 2 有形股东权益第二节 资本运营的内容资本运营/投资决策 流动负债 流动资产 长期负债固定资产 1 无形 2 有形公司长期 投资决策 需要解决 的问题?股东权益第二节 资本运营的内容资本运营/短期融资决策 如何安 排营运 资本和 现金流 ？ 如何向 股东分 配、安 排公司 的股权 结构？ 流动负债 长期负债流动资产固定资产 1 无形 2 有形股东权益第二节 资本运营的内容本课程将主要阐述资本筹集、重组、运作的特 殊及创新性问题（一般性筹资问题由俱乐部的 企业融资运作等课题讲解） 。

第三节 资本运营的风险? ?天下没有免费午餐，收益永远与风险对应！ 1、经营风险 盲目扩张到企业不熟悉的领域，则难以驾驭生 产、销售、自然环境、政治文化因素等因素对 经营业务的影响 此次利比亚内战，葛洲坝等 13 家企业受到损失， 但是葛洲坝因为熟悉当地的政治环境，事先投 保，目前至少已经得到 1.62 亿的保险赔付第三节 资本运营的风险?2、财务风险 企业负债引致财务杠杆效应，借助负债可以实 现企业快速扩张，增加净资产收益率，但是负 杠杆效应也会将企业拖进深渊 2008 年，美国第四大投资银行，具有 150 历史 的雷曼兄弟破产，一个原因是其负债率高达 97%，且其主要业务来自高风险的二级市场自 营，如此状况，一个小波动就足以致命第三节 资本运营的风险? ? ?3、金融风险 包括信用风险（美国次贷危机） 、利率风险、 汇率风险（中信泰富的澳元危机） 4、法律风险 中国民间资本运营最后的失败（德隆系、涌金 系、华晨仰融等）基本皆源于此第四节 资本运营与企业生命周期稳定期 盛年期 青春期 学步期 婴儿期 孕育期 成长阶段 未老先衰 壮志未酬 创业者陷阱 夭折 创业空想 老化阶段 官僚期 死亡期 官僚化早期 贵族期第四节 资本运营与企业生命周期?一般在分析中将上述周期简化为：种子期、创 业期、成长期、成熟期、衰退期 不同周期的企业具有不同的收益特征，吸引的 资金性质也有较大差异，企业的资本运营手段 也有明显不同。

结合企业生命周期，对应的资本运营可以分为 如下六个阶段：第四节 资本运营与企业生命周期第一阶段：“种子期” ，是指创业者仅有某一想 法，或者某项技术仍然处于实验室阶段在该 项技术进入产业化之前，一般要经过多次放大 实验或临床实验，以检验技术的可靠性、稳定 性和可行性当技术具备了产业化的基本条件， 少量的风险资本特别是天使资本开始介入，企 业融资具有资本需求金额较小、潜在投资收益 巨大以及投资风险极大的特点第四节 资本运营与企业生命周期第二阶段：创业期，此时会有小批量的产品生 产，但技术仍不成熟，产品性能还不够稳定， 市场慢慢启动，销售订单有少量地增加，企业 开始有了不多的正现金流一些偏好早期投资 的创业风险资本愿意介入，虽然企业对风险资 本的需求不算太大，但由于存在技术、产品、 市场以及管理等诸多不确定因素，因此投资风 险仍然很高第四节 资本运营与企业生命周期第三阶段：成长期，随着产品销量增加和市场 规模扩大，企业生产经营活动的融资需求同步 增长，这时私人创业风险股权融资仍然是首选 随着企业成长和规模扩张，特别是新的战略投 资人的加盟，企业股权结构和公司治理结构将 会发生明显变化，内部管理也渐渐规范，信息 透明度逐步提高。

第四节 资本运营与企业生命周期第四阶段：成长期后期，也即 Pre-IPO 私募融 资阶段由于企业的顺利成长和规模扩大，有 了首次公开发行股票的可能性（IPO） ，IPO 的诱人前景会激起一大批实力雄厚的战略投资 机构的兴趣，特别是吸引一些具有金融背景的 投资者的积极参与第四节 资本运营与企业生命周期第五阶段：IPO 阶段，此时企业可能仍处于成 长期，也可能跨入成熟期，可以选择主板或创 业板 IPO企业通过 IPO 成为上市公司，风险 投资家和创业企业家经过长期的同甘共苦和历 史考验，终于苦尽甘来，这时投资银行一般会 积极介入，企业借助于投资银行的专业和 保荐，成功地从公开资本市场中融资，变成一 家上市公司此时，债权人也会对公司表示兴 趣第四节 资本运营与企业生命周期第六阶段：Post-IPO 阶段成为上市公司，标 志着企业已完成从私人权益资本市场向公开资 本市场的跨越，为企业提供了一个广阔的股权 和债券再融资渠道，且负债能力大大增强凭 借资本获取的强大能力，可以采取兼并收购等 形式实现扩张，包括上市公司之间的并购、对 非上市企业、特别是对中小创业企业实施并购第四节 资本运营与企业生命周期需要注意的是，上述企业生命周期与资本运营 并不是严格对应的，某个期间可能使用对应多 种资本取得渠道，如风险偏好高的创业风险资 本可能在种子期就进入企业；而企业也可能在 创业期、成长期、成熟期分别在不同风险偏好 的公开资金募集市场（如我国的主板、中小板、 创业板）进行 IPO。

第四节 资本运营与企业生命周期资本运营与企业生命周期的对应关系：种子期 天使资本创业期创业资本成长期IPO成熟期兼并收购第四节 资本运营与企业生命周期在种子期和创业期由于风险巨大，一般由私募 （PE）的风险资本做股权进入，该部分课题 由俱乐部私募股权融资课题讲解 进入成长期之后，企业可以进入公开发行市场， 可以取得股权和债权资本，并进行企业重组兼 并本课题的主要内容在于此第五节 资本运营的具体方式按照企业生命周期和资本运作内容，企业在不 同阶段需要使用不同的资本运作方式种子期 和创业期主要借助私募股权资本来解决企业的 资金需求； 创业后期之后，企业可以采用的具体资本运作 方式包括：第五节 资本运营的具体方式? ? ? ? ? ? ?1、借助资本市场融资：企业改制与上市，包 括： （1） 企业改制与初次公开发行（IPO） （2）买壳上市与借壳上市 （3）债权融资：普通企业债券、可转换债券 2、增加资产流动性的融资：资产证券化、融 资租赁（突出表现为售后租回） 3、企业重组，包括：（1）企业并购 （2）企业剥离与分立第二部分企业改制 与上市融资主要内容第一节企业改制与 IPO ? 第二节 买壳上市与借壳上市 ? 第三节 可转换债券第一节 企业改制与 IPO一、概览 ? 二、发行上市方案的四大要素 ? 三、发行上市的流程介绍 ? 四、中介机构的作用 ?五、上市中的常见问题第一节 企业改制与 IPO一、概览 ? 企业发展到一定阶段，存在公开上市的自然需 求，因为： ? 原始股东（主要是风险投资人）变现退出的需 求； ? 企业着眼于今后发展，需要更广阔的融资平台 需求； ? 吸引更多的技术人才和管理人才的需求。

企业公开发行上市的意义好处不好建立直接融资的渠道，筹集企业经 营和发展的资金 确立企业的市场价值，实现股东价 值的最大化 建立现代企业制度，完善公司治理 提高企业知名度，扩大市场影响力 通过股权激励计划，建立企业长效 激励机制 以股票为支付手段，实现并购扩张充分的信息披露，使企业无秘 密可言 持续信息披露和投资者关系管 理，增加企业的管理费用 证券市场的波动一定程度会影 响企业的经营策略 有可能成为恶意收购的对象? ?企业发行上市需要考虑的因素? ? ? ? ?企业发行上市需要考虑许多因素，主要包括： 上市地和上市要求 股东结构 发行规模 募集资金用途 政府主管机关的批准和许可 发行的时机企业发行上市需要考虑的因素企业的基本面和重组方案 ? 纳入上市公司的资产和业务 ? 所处行业的发展前景及行业竞争地位 ? 收益的质量和成长性 ? 公司治理的完善程度 ? 上市后公司业绩的稳定性和成长性以上各项均可对企业发行上市的最终成功产生影响我国发行制度的演化全流通 询价制度额度管理指标管理核准制 累积投标定价 后期审批制 固定市盈率 固定发行价格 中期审批制保荐制市场化通道制保荐制逐步完善的 发行与定价机制前期审批制93.04 及以前 94 95 96 97 98 99 2001.03 2004.02发行上市的全过程准备阶段 启动阶段 发行上市阶段 后市阶段筹划改制到设立股份公司约 6 个月左右（较规范的公司整体 变更为股份公司时间会更短些） ，中介机构尽职调查 上市 上市 发行 及制作申请文件约 3 个月，从证监会审核到发行 上市大约 3 个月。

路演 路演、发行审批 文件准备 辅。