陕西煤业化工集团有限责任公司2015年度第二期超短期融资券法律意见书.pdf

北京市君致律师事务所 关于陕西煤业化工集团有限责任公司 2015 年度第二期超短期融资券发行的 法律意见书 北京市君致律师事务所 关于陕西煤业化工集团有限责任公司 2015 年度第二期超短期融资券发行的 法律意见书 君致法字 2015031 号君致法字 2015031 号 致：陕西煤业化工集团有限责任公司 致：陕西煤业化工集团有限责任公司 北京市君致律师事务所（以下简称“本所”）接受陕西煤业化工集团有限责 任公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任公司 2015 年度第二期 超短期融资券（以下简称“本期超短”）发行的特聘专项法律顾问 本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华 人民共和国中国人民银行法》（以下简称“《银行法》”）、《银行间债券市场 非金融企业债务融资工具管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法 规、规范性文件以及中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）制 定的《银行间债券市场非金融企业超短期融资券业务规程（试行）》（以下简称 “《业务规程》”）、 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则》 （以下简称“《注册规则》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信 息披露规则》（以下简称“《披露规则》”）、《银行间债券市场非金融企业债 务融资工具中介服务规则》（以下简称“《服务规则》”）、《银行间债券市场 非金融企业债务融资工具募集说明书指引》 （以下简称“《募集说明书指引》”） 等相关行业自律规则（以下合称“自律规则”）的规定，按照律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

对于本法律意见书，本所特作如下声明： 1．本所承诺，本所已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和 我国现行法律、法规和规则指引发表法律意见；已严格履行法定职责，遵循勤勉 尽责和诚实信用原则，对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证法 1 律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏 2．发行人已保证和承诺，发行人所提供的文件和所作的陈述和说明是完整 的、真实的和有效的，有关文件原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足 以影响出具本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之 处 3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依 赖于有关政府部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见 4．本所仅就发行人发行本期超短涉及的有关中国法律问题发表法律意见 在本法律意见书中涉及会计、审计、资信评级等内容时，均严格按照有关中介机 构出具的报告进行引述 该引述并不意味着本所经办律师对其真实性做出任何明 示或默示的保证， 且对于这些内容本所经办律师并不具备核查和作出判断的合法 资格 5．本法律意见书系依据截至本法律意见书签署日期现行有效的中国法律而 出具。

6．本所同意将法律意见书作为本期超短注册或备案必备的法律文件，随同 其他材料一同报送；愿意作为公开披露文件，并承担相应的法律责任 基于上述，本所依据《银行法》、《管理办法》、《业务规程》及其他中国 法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤 勉尽责精神出具法律意见如下： 一、发行人的主体资格 一、发行人的主体资格 （一）法人资格 发行人现持有陕西省工商行政管理局核发的注册号为 610000100335084 的 《企业法人营业执照》住所：西安市高新新技术开发区锦业路 1 号都市之门 B 座；法定代表人为杨照乾；注册资本：壹佰亿人民币；公司类型：一人有限责任 公司（国有独资）；经营范围：煤炭开采、销售、加工和综合利用；煤化工产品、 化学肥料和精细化工产品的研发、生产及销售；电力生产与供应；煤炭铁路运输 2 （限自营铁路）；机械加工；煤矿专用设备、仪器及配件制造与修理；煤炭、化 工、煤机的科研设计；煤田地质勘探；咨询服务；煤及伴生矿物深加工；矿山工 程及工业和民用建筑；机电设备安装；矿井（建筑）工程设计；工程监理；建材 销售；气体产品的制造和销售；火工、公路运输；物资仓储；高科技产业；农林 业； 自营代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商 品及技术除外。

其中煤炭开采、电力生产与供应、煤田地质勘探、气体产品的 制造、公路运输项目由集团公司所属企业凭许可证在有效期内经营） （依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动） 根据《公司法》第二条、第三条规定，本所经办律师认为发行人具有法人资 格 （二）非金融企业 根据《企业法人营业执照》所载登记信息，发行人经营范围为：煤炭开采、 销售、加工和综合利用；煤化工产品、化学肥料和精细化工产品的研发、生产及 销售；电力生产与供应；煤炭铁路运输（限自营铁路）；机械加工；煤矿专用设 备、仪器及配件制造与修理；煤炭、化工、煤机的科研设计；煤田地质勘探；咨 询服务；煤及伴生矿物深加工；矿山工程及工业和民用建筑；机电设备安装；矿 井（建筑）工程设计；工程监理；建材销售；气体产品的制造和销售；火工、公 路运输；物资仓储；高科技产业；农林业；自营代理各类商品及技术的进出口， 但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外 （其中煤炭开采、电力生 产与供应、煤田地质勘探、气体产品的制造、公路运输项目由集团公司所属企业 凭许可证在有效期内经营） （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）。

根据《中华人民共和国银行业监督管理法》第二条、《全国银行间债券市场 金融债券发行管理办法》第二条规定，本所经办律师认为发行人是非金融企业 （三）交易商协会会员 经本所律师登录交易商协会网站（ 3 显示，发行人为交易商协会会员 根据《中国银行间市场交易商协会会员管理规则》第五条、第十四条、第十 八条规定，本所经办律师认为发行人为交易商协会会员 （四）历史沿革 1、发行人前身为陕西煤业集团有限责任公司，是经陕西省人民政府《关于成 立陕西煤业集团有限责任公司的批复》（陕政函[2003]135 号）批准，由铜川矿 务局、蒲白矿务局、澄合矿务局、韩城矿务局、陕西煤炭建设公司、陕西省煤炭 运销（集团）有限责任公司、黄陵矿业有限责任公司、陕西天地地质有限公司、 陕北矿业管理局和陕西彬长矿区开发建设有限责任公司联合组建，并于 2004 年 2 月 19 日在陕西省工商行政管理局登记注册成立的国有独资有限责任公司，出 资人为陕西省人民政府，成立时注册资本为 2,487,788,000 元 2、2006 年 6 月 1 日，陕西省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称 “陕西省国资委” ） 出具 《关于组建陕西煤业化工集团有限责任公司的决定》 （陕 国资改革发[2006]144 号），批准将陕西煤业集团有限责任公司的国有净资产和 陕西省国资委持有的陕西渭河煤化工集团有限责任公司、 陕西华山化工集团有限 公司、陕西陕焦化工有限责任公司的国有股权合并，组建国有独资的煤化集团。

2006 年 6 月 15 日，陕西省国资委出具《关于核定陕西煤业化工集团有限责 任公司注册资本的批复》（陕国资产权发[2006]152 号），批准陕西煤业集团有 限责任公司更名为陕西煤业化工集团有限责任公司，同时核定公司注册资本为 35.5 亿元 3、2010 年 6 月 4 日，陕西省国资委出具《关于变更公司章程的批复》（陕 国资改革法[2010]153 号），批准发行人注册资本增至 100 亿元 根据《公司法》、《中华人民共和国企业国有资产管理法》等法律、法规规 定，本所经办律师认为，发行人历史沿革合法合规 （五）有效存续 本所经办律师查阅了发行人的《企业法人营业执照》和《公司章程》，适当 4 核查了发行人近三年的经营记录， 发行人自设立至今通过了工商行政管理部门的 历次年检，未出现根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定或因其他 任何原因而应当终止的情形，依法有效存续 本所经办律师认为，发行人为依法设立并有效存续的非金融企业法人，发 行人具备《管理办法》第二条和《业务规程》第三条规定的发行超短期融资券 的主体资格 二、本次发行的授权和注册 本所经办律师认为，发行人为依法设立并有效存续的非金融企业法人，发 行人具备《管理办法》第二条和《业务规程》第三条规定的发行超短期融资券 的主体资格。

二、本次发行的授权和注册 根据《陕西煤业化工集团有限公司 2015 年度第二期超短期融资券募集说明 书》，本期融资券发行金额为人民币 30 亿元，交易商协会于 2014 年 2 月 25 日 出具的《接受注册通知书》（中市协注[2014]SCP3 号），接受发行人 30 亿元超 短期融资券的注册，注册额度自《接受注册通知书》发出之日起 2 年内有效 发行人已于 2014 年 3 月 12 日发行“陕西煤业化工集团有限公司 2014 年度 第二期超短期融资券”（超短期融资券代码 011474002），发行金额为人民币 30 亿元，发行期限 270 天，已于 2014 年 12 月 8 日兑付 本所律师认为，本期超短发行金额为人民币 50 亿元，仍在交易商协会《接 受注册通知书》规定的时间和额度内根据《管理办法》、《业务指引》和《注 册规则》 的有关规定， 发行人尚需就本期超短发行完成在交易商协会的备案程序 三、发行文件及发行有关机构 三、发行文件及发行有关机构 （一）发行公告 根据《陕西煤业化工集团有限责任公司 2015 年度第二期超短期融资券发行 公告》 （以下简称“《发行公告》”）记载，经本所经办律师核查， 《发行公告》 由重要提示、释义、本期超短发行基本情况、本期发行时间安排、发行人和主承 销商五个部分组成，披露了本期超短的名称、计划发行规模、期限、发行方式、 票面金额、发行价格、票面利率、起息日、上市流通日、兑付日、发行对象、承 销方式、兑付方式、信用级别、担保情况、登记和托管、发行人和主承销商联系 方式等，本所经办律师认为本次发行安排等内容合法合规。

5 （二）募集说明书 本次发行的《陕西煤业化工集团有限责任公司 2015 年度第二期超短期融资 券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）系由发行人与主承销商共同编 制发行人本次发行的是无担保超短期融资券 本所经办律师根据《管理办法》及《募集说明书指引》、《信息披露规则》 等有关募集说明书编制、信息披露的规定对《募集说明书》进行了适当的核查， 本所经办律师认为《募集说明书》的编制符合《管理办法》及《募集说明书指引》 等相关规定，《募集说明书》的内容符合《管理办法》及《信息披露规则》等有 关信息披露的规定本期超短在期限设置、发行方式、交易、兑付、托管和结算 安排方面均符合《管理办法》及《业务规程》的规定，不存在影响本次发行的法 律事项 （三）评级报告 经核查，联合资信评估有限公司、中债资信评估有限责任公司对发行人进行 了主体信用评级根据联合资信评估有限公司于 2014 年 10 月 14 日出具的“联 合【2014】1877 号”《信用等级公告》，发行人的主体信用等级为 AAA 级、评 级展望稳定根据中债资信评估有限责任公司于 2014 年 6 月 27 日出具的《陕西 煤业化工集团有限责任公司跟踪评级报告》，发行人的主体信用等级为 AAA-级、 评级展望稳定。

发行人已经就上述情况在《募集说明书》中进行了说明 本所律师经核查后认为，联合资信评估有限公司、中债资信评估有限责任公 司具备对发行人进行主体信用评级的资质 （四）法律意见书 为发行人发行本期超短， 本所指派刘小英律师、 韦炽卿律师组成项目工作组， 具体承办本项业务本所是经北京市司法局批准设立的合伙制律师事务所，现持 有证号 21101200910187522《律师事务所执业许可证》，为中国银行间市场交易 商协会会员。