国际商事合同通则 中文翻译版.docx

国际商事合同通则 中文翻译版《国际商事合同通那么》国际统一私法协会第一章总那么其次章合同的订立第三章合同的效力第四章合同的说明第五章合同的履行第一节一般履行其次节困难条款第六章合同的不履行第一节总那么其次节履行合同的权利第三节合同的终止第四节损害赔偿和免责条款第一章总那么第1．1条〔本通那么的目的及范围〕本通那么规定国际商事合同的一般规章第1．2条〔本通那么的适用〕〔1〕双方当事人商定其合同由本通那么管辖时，应当适用本通那么〔2〕以下状况可以适用本通那么：〔a〕双方当事人商定其合同由“法律的一般原那么〞，“商人法〞〔“lexmercatoria〞〕或类似法律管辖；或〔b〕双方当事人未选择任何法律管辖其合同〔3〕当适用法对发生的问题不能供应解决问题的有关规章时，本通那么可以供应解决问题的方法〔4〕本通那么可用于说明或补充国际统一法的文件第1．3条〔缔约自由〕双方当事人自由订立合同及确定合同内容第1．4条〔合同的约束性〕有效订立的合同对双方当事人有约束力当事人仅能依据合同条款或通过协议或本通那么另有规定修改或终止合同第1．5条〔强迫性规章〕本通那么的任何规定不得限制根据国际私法的有关规章适用的强迫性规章的适用，不管这种强迫性规章是国内的、国际的或是超国家的。

第1．6条〔当事人排除或修改本通那么〕除本通那么另有规定外，双方当事人可以排除适用本通那么，或局部排除或修改本通那么任何条款的效力第1．7条〔本通那么的说明及补充〕〔1〕在说明本通那么时，应考虑其国际特性及其目的，包括促进其统一适用的需要〔2〕凡属本通那么范围内但通那么未明确规定的问题，尽可能依据本通那么根据的思想来解决第1．8条〔诚信和公正交易〕〔1〕任何一方当事人应当依据国际贸易中的好心和公正交易原那么行事〔2〕双方当事人不得排除或限制该义务第1．9条〔惯例和习惯做法〕〔1〕双方当事人已同意的任何惯例及双方之间确立的任何习惯做法对双方当事人均有约束力〔2〕在国际贸易中为有关特定贸易的当事人广泛知悉并为其惯常遵守的惯例对双方当事人有约束力，除非该惯例的适用不合理第1．10条〔通知〕〔1〕凡需要通知时，通知可以合适于该状况的任何方式发出〔2〕通知于到达被通知人时生效〔3〕如第〔2〕款的目的，通知于口头发给被通知人或寄给被通知人的营业地或通讯地址时，“到达〞被通知人〔4〕为本条的目的，“通知〞包括声明、要求、恳求或任何其它意图的告知第1．11条〔定义〕在本通那么中，－“法院〞包括仲裁庭；－“营业地〞：在当事人有一个以上的营业地时，营业地是指与合同及其履行有最亲密联络的营业地，〔在确定该营业地时〕应考虑合同订立之前或订立时双方当事人知道或考虑到的状况。

其次章合同的订立第2．1条〔要约的定义〕订立合同的建议假如非常确定并且说明要约人在得到承诺时承受约束的意旨，即构成要约第2．2条〔要约的撤回〕〔1〕要约于送达受约人时生效〔2〕一项要约，即使是不行撤销的，得予撤回，假如撤回通知于要约送达受约人之前或同时送达受约人第2．3条〔要约的撤销〕〔1〕在未订立合同之前，要约得予撤销，假如撤销通知于受约人发出承受通知之前送达受约人〔2〕但在以下状况下，要约不得撤销〔a〕要约写明承受要约的期限或以其他方式说明要约是不行撤销的；或〔b〕受约人有理由信任该项要约是不行撤销的，而且受约人已本着对该项要约的信任行事第2．4条〔要约的回绝〕一项要约，于回绝通知送达要约人时终止第2．5条〔承诺的方式〕〔1〕受约人声明或以其他行为表示同意一项要约，即是承诺沉默或不行为本身不等于承诺〔2〕承受要约于表示同意的通知送达要约人时生效〔3〕但是，假如依据要约或者按照当事人之间确立的习惯做法或惯例，受约人可做出某种行为来表示同意，而无须向要约人发出通知，那么承诺于该项行为做出时生效第2．6条〔承诺的时间〕对要约必需在要约人规定的时间内承诺；假如未规定时间，在一段合理时间内，应适当考虑到交易的状况，包括要约人所用法的通讯方法的快速程度。

对口头要约必需马上承诺，但状况有别者不在此限第2．7条〔在规定的时间内承诺〕〔1〕要约人在电报或信件内规定的承诺期间，从电报交发时刻或信上载明的发信日期起算，如信上未载明发信日期，那么从信封上所载日期起算要约人以快速通讯方法规定的承诺期间，从要约送达受约人时起算〔2〕在计算承诺期间时，承诺期间内的正式假日或非营业日应计算在内但是，假如承诺通知在承诺期间的最终一天未能送到要约人地址，因为该日在要约人营业地是正式假日或非营业日，那么承诺期间应顺延至下一个营业日第2．8条〔逾期承诺、传递拖延〕〔1〕逾期承诺仍有承诺的效力，假如要约人毫不拖延地口头或书面将此种看法通知受约人，〔2〕假如载有逾期承诺的信件或其他书面文件说明，它是在传递正常时能准时送达要约人的状况下寄发的，那么该逾期承诺具有承诺的效力，除非要约人毫不拖延地口头或书面通知受约人：他认为其要约已经失效第2．9条〔承诺的撤回〕承诺得予撤回，假如撤回通知于承诺原应生效之前或同时，送达要约人第2．10条〔更改要约的承诺〕〔1〕对要约表示承诺但载有添加、限制或其他更改的答复，即为回绝该要约，并构成反要约〔2〕但是，对要约表示承诺但载有添加或不同条件的答复，如所载的添加或不同条件在本质上并不变更该项要约的条件，除要约人在没有不当拖延的期间内以口头或书面通知对有出入之处表示异议外，仍构成承诺。

假如要约人不做出这种异议，合同的条件就以该项要约的条件以及承诺通知内所载的更改为准第2．11条〔书面确认〕如在订立合同后的一段合理时间内发出确实认合同的书面文件载有添加或不同条件，除非所载的添加或不同条件在本质上更改了合同，或者收受人在没有不当拖延的期间内，以口头或书面通知对有出入之处表示异议外，构成合同的局部第2．12条〔合同的订立须依据特定事项或特定形式达成的协议〕在会谈过程中，凡一方当事人坚持须依据特定事项或特定的形式达成的协议订立合同，那么在该事项或该形式达成协议前，合同没有订立第2．13条〔条款待定的合同〕〔1〕假如双方当事人意欲订立合同，而特意将一项条件留待进一步会谈商定或由第三人确定，不阻碍合同的成立〔2〕合同的成立并不受以下状况的影响：〔a〕双方当事人未就该条件达成协议，或〔b〕第三人未确定该条件，但另有替代方式可供应在全部状况下均为合理确实切条件，包括双方当事人的任何意图，不在此限第2．14条〔以非诚信进展会谈〕〔1〕当事人会谈自由，达不成协议不担当责任〔2〕但是，以非诚信进展会谈或以非诚信突然中断会谈的一方当事人应对给另一方当事人造成的损失担当责任〔3〕如一方当事人不准备同另一方当事人达成协议而仍开头或连续会谈的，即为以非诚信进展会谈。

第2．15条〔保密的义务〕在会谈过程中，一方当事人供应了应保密的信息，另一方当事人有义务不泄露或不得为自己的目的不适当地用法该信息，不管其后合同是否订立假如适当，违背本条的救济可包括依据另一方当事人所获利益来赐予赔偿第2．16条〔合同的形式〕〔1〕本通那么不要求合同须以书面订立或以书面证明合同可以包括人证在内的任何形式证明〔2〕书面合同如有条款说明其文字已完全包含了当事人所同意的条件，不得以从前的声明或协议来与之冲突或对之进展补充但此声明或协议可用来说明合同文字〔3〕书面合同如有条款规定双方必需以书面形式协议修改或终止合同，不得以其它方式协议修改或终止合同但是，一方当事人的行为，如已使另一方当事人寄以信任，该当事人不得坚持此项规定第2．17条〔依据标准条款订立合同〕〔1〕凡一方或双方当事人用法标准条款订立合同，依本章18条至20条的规定，适用订立合同的一般规章〔2〕标准条款指事先订立的为一方当事人通常、重复用法的条款，并且该条款无须同另一方当事人会谈而实际用法第2．18条〔合同形式的争议〕假如双方当事人均用法标准条款，并就标准条款以外事项达成协议，合同应依据商定的条款和本质上共同的标准条款订立，除非一方当事人事先明确表示或事后没有不当拖延地通知另一方当事人，他不愿受此合同的约束。

第2．19条〔意外条款〕假设标准条款的内容、语言或表述具有另一方当事人不能合理预见的特点，那么不具有效力，除非另一方当事人明示地表示承受第2．20条〔标准条款和非标准条款的冲突〕假如标准条款和非标准条款发生冲突，以非标准条款为准第三章合同的效力第3．1条〔协议的效力〕如无任何进一步要求，合同可仅由双方的协议订立、修改或终止第3．2条〔错误的定义〕对有关合同订立时已存在的事实或法律的不正确假设即为错误第3．3条〔相关错误〕〔1〕一方当事人可宣布合同因错误无效，假如订立合同时错误如此重大，一个处于一样状况下的通情达理的人假设理解事实真相后只会就本质不同的条款订立合同或根本不会订立合同，并且：〔a〕另一方当事人制造此错误或导致此错误，或知道或理应知道该错误，而使误会方始终处于错误状态是有悖于公正交易的合理商业标准或〔b〕另一方当事人在宣告合同无效时没有本着对合同的信任行事〔2〕但是，一方当事人不行宣告合同无效，假如〔c〕该当事人由于重大忽略而犯此错误，或〔d〕错误与某事实相联，而关于该事实发生错误的风险已被设想到，或考虑到全部相关状况，应由误会方担当第3．4条〔表述或转达错误〕在表述或转达声明时发生的错误视为发出声明人的错误。

第3．5条〔对不履行的救济〕假设一方当事人所依靠行事的状况为不履行合同供应或已能供应救济措施，该当事人无权宣告合同因错误无效第3．6条〔欺诈〕一方当事人可宣布合同无效，假设他订立合同是由于另一方当事人的欺诈性陈述导致，包括语言、做法或对根据公正交易的合理商业标准他应予披露的事项的欺诈性隐瞒第3．7条〔胁迫〕一方当事人可宣布合同无效，假设其订立合同是因另一方当事人不正值的胁迫，且在适当考虑到各种状况后，胁迫已急迫、严峻到足以使其无其他合理选择特殊地，如使承诺人受到威逼的行为或不作为本身是非法的，或以此来猎取承诺是非法的，那么为不正值的胁迫第3．8条〔重大悬殊〕〔1〕如在订立合同时合同或个别条款不合理地使另一方当事人过分有利，一方当事可宣告该合同或个别条款无效在此，其中应考虑到：〔a〕另一方当事人不公正地利用了宣告合同无效一方当事人的依靠、经济逆境或迫切需要，或缺乏远见、无知、无阅历或缺乏会谈技巧的事实，以及〔b〕合同的商业环境和合同的目的〔2〕经有权宣告合同无效一方当事人的恳求，法院可修改该合同或条款以使其符合公正交易的合理商业标准〔3〕经收到宣告合同无效通知的一方当事人的恳求，法院也可以如前款所述修改合同或条款，条件是该方当事人在收到通知后，依靠该通知行事以前准时告知发送通知一方当事人。

本章第12条〔2〕款的规定相应适用第3．9条〔自始不能〕〔1〕仅是合同订立之时不行能履行所担当义务的事实并不影响合同的效力〔2〕仅是合同订立之时一方当事人无权处置与合同有关的财产的事实并不影响合同的效力第3．10条〔第三人〕〔1〕如欺诈、胁迫、重大悬殊或一方当事人错误归因于第三人，或为第三人知道或理应知道，而第三人的行为由另一方当事人负责，那么可宣告合同无效，其条件与由另一方当事人本身签订的合同宣告无效的条件一样〔2〕如欺诈、胁迫或重大悬殊归因于第三人，而其行为不由另一方当事人负责，假如另一方当事人知道或理应知道此欺诈、胁迫或重大悬。