贵州高速公路集团有限公司2018度第二期中期票据法律意见书.pdf

目目 录录 一、关于本期中期票据发行的发行主体一、关于本期中期票据发行的发行主体 . 3 （一）发行人主体资格 . 3 （二）发行人为非金融企业 . 4 （三）发行人系交易商协会会员 . 4 （四）发行人的历史沿革 . 4 （五）发行人依法存续情况 . 4 二、关于本期中期票据的发行程序二、关于本期中期票据的发行程序 . 5 （一）关于本期中期票据发行的内部决议 . 5 （二）关于本期中期票据发行的注册或备案 . 5 （一）关于本期中期票据发行的募集说明书 . 6 （二）关于本期中期票据发行的信用评级 . 6 （三）关于本期中期票据发行的法律意见书 . 7 （四）关于本期中期票据发行的审计 . 7 （五）关于本期中期票据发行的承销 . 8 四、与本期中期票据发行有关的重大法律事项四、与本期中期票据发行有关的重大法律事项及潜在法律风险及潜在法律风险 . 9 （一）关于本期中期票据发行的注册金额 . 9 （二）本期中期票据募集资金用途 10 （三）关于发行人的治理情况 11 （四）关于发行人的业务运行情况 14 （五）关于发行人受限资产的情况 20 （六）关于发行人逾期还款情况 29 （七）关于发行人担保情况 29 （八）关于发行人重大诉讼、仲裁、重大承诺情况 30 （九）关于发行人重大资产重组情况 30 （十）关于本期中期票据发行的信用增进情况 31 （十一）其他需要说明的情况 31 五、结论意见五、结论意见 . 31 1 贵州君跃律师事务所贵州君跃律师事务所 关于关于贵州高速公路集团有限公司贵州高速公路集团有限公司 发行发行2018年度第二期中期票据年度第二期中期票据法律意见书法律意见书 （2017）君跃律专字第 12 号 致：致：贵州高速公路集团有限公司贵州高速公路集团有限公司 根据贵州高速公路集团有限公司 （以下简称：发行人或公司）与贵州君 跃律师事务所（以下简称：本所）于2017年6月签订的《专项法律服务合同》 的约定，本所受发行人的委托，作为发行人在中国境内发行2018年度第二期中 期票据（以下简称：本期中期票据）的专项法律顾问，就本期中期票据的发行 事宜出具法律意见书（以下简称：本意见书）。

本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称：《公司法》）、中 国人民银行发布的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（以 下简称：《管理办法》）等现行有效之法律、规范性文件和中国银行间市场交 易商协会（以下简称：交易商协会）发布的《银行间债券市场非金融企业中期 票据业务指引》（以下简称：《业务指引》）、《非金融企业债务融资工具注 册发行规则》（以下简称：《注册规则》）、《银行间债券市场非金融企业债 务融资工具信息披露规则》（以下简称：《信息披露规则》）、《银行间债券 市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》 （以下简称： 《中介服务规则》）、 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》 （以下简称： 《募 集说明书指引》）等相关行业自律规则之规定，并按照律师行业公认的业务标 准、道德规范和勤勉尽责精神出具本意见书 2 重要声明：重要声明： 本所律师依据截至本意见书出具日以前已经发生或存在的事实和有关法律、 法规及规范性文件发表法律意见 发行人已向本所律师保证和承诺：即发行人已提供本所律师为出具本意见书 所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料和对有关事实的 说明；其所提供资料上的签字和/或印章均真实、有效；其所提供的副本材料或 复印材料与正本或原件完全一致； 其所提供的资料文件和对有关事实的说明均为 真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

对本意见书至关重要而又无法获得独立证据支持的事实， 本所律师依赖于有 关行政机关、司法机关、发行人或其他有关单位出具的证明文件和有关说明本 所律师对以上无其他证据可供佐证的证明文件和有关说明视为真实无误 本所律师仅就与本期中期票据发行有关之法律事项发表法律意见， 并不对有 关会计、审计、信用评级、偿债能力和现金流分析等非法律专业事项发表评论 在本意见书和《律师工作报告》中如涉及会计、审计、信用评级、偿债能力和现 金流分析等内容时， 均为严格按照有关中介机构出具的报告引述 该等引述并不 意味着本所对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证， 对这些内 容本所并不具备核查和作出判断的合法资格 本所律师同意发行人部分或全部在本期中期票据募集说明书中自行引用或 按交易商协会审查要求引用本意见书的内容， 但发行人作上述引用时， 不得因引 用而导致法律上的歧义或曲解 本意见书仅供发行人本期中期票据发行之目的使用，不得用作其他任何用 途 本所律师同意将本意见书作为发行人申请发行本期中期票据所必备的法律 文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意将本意见书作为公开披露文件，承担 相应的法律责任。

基于上述声明，本所律师对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验 证，对本期发行的合法、合规性进行了充分的尽职调查，按照律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具如下法律意见 3 一、关于本期一、关于本期中期票据中期票据发行的发行的发行主体发行主体 （一）发行人主体资格（一）发行人主体资格 发行人前身是贵州省人民政府于1986年3月批准成立的贵州省重点公路建设 指挥部办公室；1993年3月贵州省交通厅根据黔府办函[1993]54号《关于同意成 立贵州省高等级公路建设总公司的函》 设立为贵州省高等级公路建设总公司； 同 年4月贵州省人民政府下发的黔府办函[1993]62号《关于同意贵州省高等级公路 建设总公司更名为“贵州高速公路开发总公司”的函》将贵州省高等级公路建设 总公司变更名称为“贵州高速公路开发总公司”；1993年10月贵州省交通厅根据 黔府办函[1993]62号到贵州省工商行政管理局（以下简称：省工商局）注册成立 贵州高速公路开发总公司， 公司性质为： 全民所有制企业， 设立时的注册资本为： 5000万元 2004年发行人申请增加注册资本962,457.15万元，即注册资本由5000万元变 更为967,457.15万元。

亚太中会会计师事务所有限公司贵州分所出具亚太中汇黔 会验[2004]20号《验资报告》对此次增资进行验资，发行人对此次增资办理了工 商变更登记 2005年发行人申请增加注册资本143,080万元，即注册资本由967,457.15万元 变更为1,110,537.15万元亚太中会会计师事务所有限公司贵州分所出具亚太中 汇黔会验[2005]25号《验资报告》对此次增资进行验资，发行人对此次增资办理 了工商变更登记 2013年3月， 发行人根据 《贵州省交通厅关于报请审批贵州高速公路开发总 公司改制总体方案的请示》的意见（省人民政府办公厅公文处理笺办 2549、阅340）、《贵州省交通运输厅关于同意成立贵州高速公路 集团有限公司的批复》（黔交政法[2013]1号），向省工商局申请改制登记，将 公司的性质由原来的全民所有制企业变更为有限责任公司（国有独资），并将名 称变更为贵州高速公路集团有限公司 发行人现在持有2015年2月26日省工商局核发的统一社会信用代码为： 91520000214418664F的《企业法人营业执照》，出资人系贵州省交通运输厅 4 经本所律师核查，发行人系依法设立，具有独立法人资格；发行人前述增资 均办理了验资并办理工商变更，其注册资本历次增加合法合规。

（二）发行人为非金融企业（二）发行人为非金融企业 根据发行人的营业执照， 发行人主营业务包括组织企业进行高速公路及附属 勘察设计、建设维护、管理、收费；组织运输服务、施工机械、交通工程设施及 材料、车辆及机械维修、高速公路建设的咨询、论证、监理业务；引进开发信技 术根据《国民经济行业分类》(GB/T 4754-2011) 的规定，发行人所处行业为交 通运输业（大类：54） 经本所律师核查， 发行人未持有金融监管部门授予的金融业务许可证或被金 融监管部门认定为金融控股公司，系合法成立的非金融企业法人 （三）发行人系交易商协会会员（三）发行人系交易商协会会员 根据《中国银行间市场交易商协会特别会员资格通知书》（中市协会 [2012]248号），发行人于2012年10月21日取得交易商协会会员资格 经本所律师适当核查，发行人已加入交易商协会，并按时交纳了会费，发行 人作为会员享有申请注册发行债务融资工具的权利 （四）发行人的历史沿革（四）发行人的历史沿革 经本所律师核查， 发行人设立后的历次变更均在工商登记管理部门办理了变 更登记，发行人的历次变更行为符合相关法律规定，其历史沿革合法合规 （（五五）发行人依法存续情况）发行人依法存续情况 发行人目前的注册资本为：1,110,537.15万元； 住所地为：贵州省贵阳市云岩区北京路310号； 法定代表人：任仁； 经营范围：组织企业进行高速公路及附属勘察设计、建设、维护、管理、收 费；组织运输服务、施工机械、交通工程设施及材料、车辆及机械维修、高速公 路建设咨询、论证、监理业务；引进开发新技术。

5 经本所律师核查， 发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、 法规和规范 性文件的规定，不存在持续经营的法律障碍 根据发行人的书面确认和本所律师的核查， 截止本法律意见书出具日， 发行 人系在中国境内依法设立的具有独立法人资格的非金融企业， 不存在依据中国法 律、行政法规和发行人公司章程规定应当终止或解散、清算的情形，并作为交易 商协会会员， 具备本期中期票据发行的主体资格， 符合 《管理办法》 第二条、 《业 务指引》第二条的规定，具备本期发行的主体资格 二、关于本期二、关于本期中期票据中期票据的的发行程序发行程序 （一）关于（一）关于本本期中期票据期中期票据发行的发行的内部决议内部决议 1、经核查，2017年4月5日，公司召开了董事会会议，就公司本期中期票 据发行事宜形成决议，同意公司发行100亿元人民币交通扶贫专项债券，以中期 票据方式一次注册分期发行 2、经核查，2017年5月16日，公司出资人贵州省交通运输厅下发了《贵州 省交通运输厅关于国家开发银行作为主承销商发行交通扶贫专项债券的批复》 黔交财[2017]19号，就公司本期中期票据发行事宜作出批复，同意公司发行本期 中期票据。

本所律师经核查， 本期中期票据发行已获得发行人内部决策机构董事会、 出 资人的批准和授权，上述决议的内容及程序符合有关法律、法规、规范性文件以 及发行人公司章程的规定，合法有效 （二）（二）关于本期中期票据关于本期中期票据发行的发行的注册或备案注册或备案 根据《管理办法》第四条以及《注册规则》第三条的规定，发行人发行本期 中期票据除取得发行人内部批准和授权外， 还需向交易商协会申请注册 截至本 法律意见书出具之日，交易商协会已批准本期中期票据发行事宜 综上，本所律师认为，本期中期票据的发行已通过发行人内部有权机构审议 批准，同时本期中期票据的发行已取得交易商协会批准 三、关于本期中期票据发行的发行文件及发行有关机构三、关于本期中期票据发行的发行文件及发行有关机构 6 （一）关于本期中期票据发行的募集说明书（一）关于本期中期票据发行的募集说明书 发行人已按照《募集说明书指引》的要求编制《贵州高速公路集团有限公司 2018年度第一期扶贫中期票据募集说明书》 （以下简称： 《募集说明书》） 《募 集说明书》内容明确具体，包括释义、风险提示及说明、发行条款、募集资金运 用、 企业基本情况、 企业主要财务状况、 企业资信状况、 债务融资工具信用增进、 税项、信息披露安排、违约责任投资者保护机制、发行有关机构等部分，符合交 易商协会自律规则有关信息披露的规定。

经本所律师核查后认为，《募集说明书》内容明确具体，包含了相关法律、 法规、规章、规范性文件所要求披露的必要事项，符合相关法律、法规、规章、 规范性文件的规定 （二）（二）关于本期关于本期中期票据发行中。