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证券市场注册制度研究论文证券市场注册制度研究论文 摘要：储架注册制度允许发行人在注册说明书生效后连续多次发行证券，简化了注册程序，提高了融资灵活性，降低了融资成本，提高了证券市场的效率，颇受发行人欢迎本文系统介绍了美国储架注册制度的主要内容，并通过对美国采用储架制度的主要原因、过程以及该制度对证券市场的影响的分析，探讨我国证券发行中建立类似制度的可行性关键词：证券发行制度，储架注册制，股票发行，美国证券市场美国证券发行实行注册制 《1933 年证券法》规定，除法定可以豁免的外，发行证券均需要向美国证监会（SEC)注册SEC 对发行人提交的注册说明书(registrationstatement)要进行审查，在 SEC 宣布注册说明书生效前不得发行证券储架注册(shelfregistration)规则采用前，原则上发行人每次证券发行(可以豁免的除外)均需事先向 SEC 进行注册本文将系统介绍美国储架注册制度的历史沿革和主要内容，分析其对美国证券市场的影响，以供完善我国发行制度之借鉴储架注册制度的历史沿革与发展一、储架注册制度的形成美国证券监管的政策基础是“信息监管”，通过充分、准确和及时的信息披露来实现保护投资者的目的，即使有时付出的代价是降低了效率。

虽然储架注册制度能够提高证券市场的效率，但在早期 SEC 并不允许储架注册和储架发行(shelfofferings)，认为这将使投资者承担以过时信息发行证券的风险1941 年美国国会曾讨论过储架注册制度，但未能制定允许储架注册的立法然而在实践中，SEC 非正式地允许一些特殊类型的证券发行可进行储架注册，如因为购并、认股证和股票期权的行使等导致的证券发行等这些例外情形大多属于不需要承销商承销的证券发行1968 年 SEC 发布“指引 4”(Guide4)，在原则禁止的同时允许有限情形进行储架注册这类情形包括：(1)作为持续购并计划一部分的证券发行、因控股股东担保涉及的证券发行；(2)与期权、认股权和可转换证券有关的证券发行；(3)法定承销商进行的二次发行；(4)在注册说明书中明确披露将在注册说明书生效后的合理期间内进行的证券发行除上述情形外，SEC 还允许与分红、员工福利计划有关的证券发行实行储架注册所有这些情形被统称为“传统的储架注册”(traditionalshelfregistration)对于这些储架注册，SEC 要求注册人(registrant)在储架注册说明书中承诺以生效后修正稿(post-effectiveamendment)对注册说明书及时进行修改和更新，修改的内容主要包括发行证券的价格、数量和条件等。

20 世纪 60 和 70 年代，美国《1934 年证券交易法》中的一些概念，特别是持续信息披露义务逐渐发生演变，促进了大家对快速进入资本市场的思考学术界开始研究以发行人持续信息披露义务为基础，实现《1933 年证券法》和《1934 年证券交易法》中的不同信息披露要求的统一与融合，改革注册制度在学术界的影响下，19 世纪 80 年代初，SEC 研究推出统一信息披露制度(integrateddisclosuresystem)，以实现两套信息披露制度的融合和简化这为储架注册制度的推出打下了基础1980 年SEC 提出废除“指引 4”，代之以“462A 条规则”(Rule462A)，实现储架注册的规范化SEC 认为，随着统一信息披露制度的实施，严格限制储架注册制度对于保护投资者已经不再是必要的了，因为通过引征方式引用定期报告和临时报告，注册说明书得到了及时和有效的更新 “462A 条规则”规定所有发行人都可进行储架发行，也没对市价发行(at-the-marketofferings)作任何限制根据征求到的意见，1981年 SEC 对“462A 条规则”作了修订后再次公开征求意可气修改的内容主要包括：一是市价发行必须通过公开说明书中确定的承销商进行；二是两年有效期只适用于注册人实施的发行；三是对有关承诺进行了修改。

但该规则未被正式采用1982 年 3 月 SEC 正式采用统一信息披露制度，同时发布“415 条规则(试行)”(TemporaryRule415)，以试行方式推出储架注册制度，作为统一信息披露制度的组成部分该规则实现了传统储架注册的规范化，并第一次允许通过储架注册进行股票和债券的初次发行这引起了极大的争议，也引发了大家对是否将其制定为正式规则的长时间讨论，SEC 举行的公开听证会就持续了好几天期间 SEC 还延长了“415 条规则”的试行期，以获得更多的经验数据来评估该规则在试行期间，SEC 总共收集到约 400 份意见，大多数评论者支持储架注册制度，其中提出意见的发行人全部赞同睹架注册制度，其他评论者(主要来自证券业界)则存在这种或那种的担心经进一步修改后，1983 年 11 月，SEC 正式采纳“415条规则”，主要理由是该规则能够提高证券发行的灵活性和降低发行成本同时，为回应证券业界对信息披露和尽职调查(duediligence)的担忧， “415 条规则”将初次发行的主体限定为以表格 S-3 进行注册的注册人，因为这类注册人规模较大，市场较为关注，信息披露质量较高，并对以市价方式进行的初次股票发行规定了限制条件。

二、储架注册制度的发展自正式采用“规则 415”以来，SEC 逐步扩大其适用范围和增强其灵活性1992 年 10 月 SEC 发布题为“简化初次证券发行注册程序’ ’的公告，对有关规则进行了修改，主要内容如下：1.取消了储架说明书中需要披露各类证券的具体发行额的要求，允许储架注册说明书中只披露总筹资额和所注册证券的种类，不必披露各类证券的具体发行额，这被称为“普遍储架注册制度”(universalshelfregistration)，主要目的是方便注册人进行股票和可转换证券的储架发行2.降低了表格 S—3 的适用条件，扩大该表格的适用范围表格 S-3 的适用条件中，持续披露时间由 36 个月降至 12 个月，公众持有的有投票权的股票市值由亿美元降至7500 万美元，并删除了公众持有市值低于亿美元的公司的300 万美元交易量的限制3.允许储架说明书生效后立即进行储架发行在以前，储架说明书生效时若发行人计划立即进行储架发行，需要向 SEC 提交初步补充公开说明书实践中 SEC 非正式地认为储架说明书生效 48 小时后进行的储架发行不属于立即发行新规则取消了这一限制1994 年 SEC 通过降低表格 F-3 的适用条件扩大了外国私人发行人(foreignprivateissuer)适用储架注册制度的范围，并允许外国私人发行人采用“普遍储架注册制度”“。

1996 年SEC 将适用表格 S-3／F-3 的市值要求由公众持有的有投票权的股票市值达 7500 万美元修改为公众持有的普通股(有投票与没有投票权的均包括在内)市值达 7500 万美元，气储架注册制度因此扩大适用到较小的发行人三、完善储架发行制度的建议1995 年 SEC 成立特别工作组，研究信息披露的简化问题该特别工作组于 1996 年 3 月向 SEC 提交的报告中就完善储架注册制度提出了一些建议，主要包括：(1)允许持续信息披露达 1 年以上的小发行人(smallissuers)采用储架注册制度；(2)取消对市价发行的限制；(3)允许二次发行中采用普遍储架注册制度，即二次发行的储架注册说明书中无需列明出售证券的持有者；(4)允许在储架说明书中将发行人及其子公司列为可能的发行人(具体实施发行时再确定发行人)；(5)允许以生效后修正稿的方式重新分配储架注册的证券或增加新证券；(6)允许在储架说明书中不列明证券的种类；(7)允许发行人在实施书架发行时根据实际发行量缴纳注册费用；(8)明确根本变化(fundamentalchanges)的具体情形，以增强规则的可预见性；等等1996 年 7 月，SEC 关于资本形成与监管程序的顾问委员会提交的报告(“Wallman 报告”)中建议以“公司注册制度”(CompanyRegistrationSystem)取代现行注册制度(包括储架注册制度)。

公司注册制度实际上将导致所有发行人均可适用储架注册制度，且发行证券的数量也没有任何限制由于存在较大争议，至今 SEC 仍未采纳这些建议四、SEC 采纳储架发行制度的原因从美国储架注册制度的产生和发展过程来看， “415 条规则”不是一项孤立的放松管制的措施，而是 SEC 减轻证券法负担，提高证券市场效率这一总体行动的重要组成部分促使 SEC 研究采纳储架注册制度，允许储架发行的一个重要因素是监管理念的变化SEC 在其成立后的很长一段时间内，只是一个单纯的法律监管者，包括公司融资在内，很少从经济角度考虑监管问题如当纽约证券交易所(NYSE)提出修改固定佣金制时，SEC 只是照章行事地予以批准，根本没有考虑，甚至也没有兴趣考虑其经济后果随着监管的发展和市场的变化，特别是来自欧洲证券市场的竞争，20 世纪 70 年代以来，SEC 的监管理念开始发生改变，除继续作为法律监管者外，SEC 还是经济监管者，开始关注资本形成、成本等问题除监管理念的变化外，SEC 重新研究储架注册制度还基于如下考虑：一是机构投资者队伍的壮大，极大地提高了证券市场的需求能力，使得发行人才能够在较短的时间内完成证券发行，不再需要在审查等待期内进行市场测试工作，这为储架注册制度的实施创造了良好的市场环境。

二是为应对欧洲资本市场，特别是欧洲债券市场(Eurobondmarket)的激烈竞争，需要在证券市场日益国际化的前提下完善对证券发行的监管，提高效率，建立允许发行人快速进入美国国内资本市场的机制，以留住本国发行人，并吸引更多的外国发行人来美国发行证券三是上个世纪七八十年代，资本市场，特别是利率波动较为剧烈，发行人迫切需要放松管制，简化注册程序，提高融资灵活性，以抓住好的“发行窗口”四是储架注册制度是美国信息披露统一化的一项重要内容 《1993 年证券法》和《1934 年证券交易法》是美国证券市场的两部重要法律围绕着这两部法律形成了两套信息披露制度，即证券发行信息披露制度和持续信息披露制度两套信息披露制度之间存在一些重复甚至不一致的披露要求，增加了发行人的守法成本从 20 世纪 60 年代末开始，美国开始研究讨论信息披露的统一化问题，以简化信息披露制度储架注册是统一信息披露制度的一项重要内容储架注册制度的主要内容“415 条规则”被称为储架注册规则，是规范储架注册和储架发行的主要规则此外，SEC 发布的一些有关信息披露规则和公告中也有关于储架注册的规定这些规则明确了适用储架注册的主体范围和证券发行的种类以及对储架发行信息披露的特殊要求。

一、储架注册制度适用的证券发行种类根据“415 条规则”的规定，储架注册适用于十一类证券发行：1.初次发行(primaryofferings)能够使用表格 S-3／F-3 进行注册的发行人(包括发行人的子公司和母公司)可以储架注册方式进行股票或债券的初次发行储架注册的有效期限为两年，如注册人确有需要，经 SEC 同意，也可不受两年的限制储架说明书中可列明所注册证券的种类以及总筹资金额，但无需分别列明各类证券的具体筹资额以市价发行方式进行的初次股票发行，还需要符合下列条件：一是必须通过承销商进行销售；二是公开说明书中需列名承销商的名称；三是若发行有表决权的股票，则发行量不得超过提交注册说明书前 60 日内公众持股量的 10%2.二次发行(secondaryofferings)注册人及其子公司和母公司以外的其他人可以储架发行方式出售其所持有的证券3.与注册人的员工福利计划、股息或红利的再投资计划相关的证券发行4.因发行在外的期权、认股权的行使而导致的证券发行5.因发行在外的可转换证券的转换而导致的证券发行需要注意的是，可转换证券所转换的证券不局限于发行人发行的其他种类的证券，还可转换为与发行。