上市公司非公开发行境内优先股预案模版.doc

XXXX股份有限公司非公开发行境内优先股预案（修订稿）二〇XX年九月发行人声明公司及董事会全体成员保证本预案真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏本次发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行引致的投资风险，由投资者自行负责本预案是公司董事会对本次非公开发行境内优先股的说明，任何与之相悖的声明均属不实陈述投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问本预案所述事项并不代表有权机关对于本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待取得有权机关的批准或核准特别提示1、本次非公开发行境内优先股方案已经公司第八届董事会第六次会议及2013年年度股东大会审议通过，并已获得中国银监会批准公司根据股东大会授权及中国银监会要求，将本次非公开发行境内优先股的发行方式调整为：本次发行的优先股将采取非公开发行的方式，经中国银监会批准以及中国证监会核准后按照相关程序分次发行，不同次发行的优先股除票面股息率外，其他条款相同同时，根据本次优先股发行进展情况，公司调整了本预案中，与进展相关的个别表述2、根据有关法律法规的规定，本次发行尚需中国证监会核准后方可实施。

3、发行规模和数量：本次拟发行的优先股总数不超过3亿股，总额不超过人民币300亿元，具体数额由股东大会授权董事会根据有权机关要求在上述额度范围内确定4、面值和发行价格：本次发行的优先股每股面值人民币100元，按面值发行5、发行方式：本次发行的优先股将采取非公开发行的方式，经中国银监会批准以及中国证监会核准后按照相关程序分次发行，不同次发行的优先股除票面股息率外，其他条款相同6、发行对象：本次境内优先股的发行对象为不超过200名的符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者公司股东XXXX省财政厅拟认购本次发行的优先股25,000,000股XXXX省财政厅承诺不参与本次发行优先股股息率的询价过程，并接受公司和保荐机构（主承销商）根据中国证监会等有权机关规定的程序和要求最终确定的股息率除XXXX省财政厅外，公司董事会将根据股东大会授权和中国证监会相关规定，与保荐机构（主承销商）协商确定其他发行对象所有发行对象均以现金认购本次境内优先股7、存续期限：本次发行的优先股无到期期限8、股息率及确定原则：本次发行的优先股，自缴款截止日起每五年为一个计息周期，每个计息周期内股息率相同第一个计息周期的股息率，由公司董事会根据股东大会授权结合发行时国家政策、市场状况、公司具体情况以及投资者要求等因素，通过询价方式或有权机关认可的其他方式确定，且将不高于发行前公司最近两个会计年度普通股股东的年均加权平均净资产收益率。

本次发行的优先股股息率为基准利率与基本利差之和：股息率=基准利率+基本利差基准利率为本次优先股发行缴款截止日或基准利率调整日前二十个交易日（不含当天）待偿期为五年的国债收益率平均水平基准利率自本次优先股发行缴款截止日起每五年调整一次基本利差为第一个计息周期的股息率扣除基准利率部分基本利差自发行时确定后不再调整9、股息发放：根据中国银监会对其他一级资本工具的合格标准要求，任何情况下公司都有权取消本次优先股的派息，且不构成违约事件取消优先股派息除构成对普通股的收益分配限制以外，不构成对公司的其他限制公司在行使上述权利时，将充分考虑优先股股东的权益公司决定取消优先股股息支付的，将在付息日前至少十个工作日通知投资者10、股息累积方式：本次发行的优先股采取非累积股息支付方式，即未向优先股股东足额派发的股息不累积到下一计息年度11、强制转股条款：根据中国银监会相关规定，当强制转股触发事件发生时，本次发行的优先股将根据中国银监会相关要求报中国银监会审查并决定后，按照强制转股价格全额转为公司A股普通股，当优先股转换为A股普通股后，任何条件下不再被恢复为优先股本次发行的优先股初始强制转股价格为本次发行董事会决议公告日前二十个交易日公司A股普通股股票交易均价，即本次发行的优先股初始强制转股价格为9.86元/股。

自公司董事会通过本次优先股发行方案之日起，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因公司发行的带有可转为普通股条款的融资工具转股而增加的股本）或配股等情况使公司股份发生变化时，强制转股价格将相应进行调整本次优先股的强制转股价格不因公司派发普通股现金股利的行为而进行调整优先股转换为普通股导致公司控制权变化的，还应符合中国证监会的有关规定12、有条件赎回条款：根据中国银监会对其他一级资本工具的合格标准要求，本次发行的优先股的赎回权为公司所有，公司行使有条件赎回权以取得中国银监会的批准为前提条件，优先股股东无权要求公司赎回优先股，且不应形成优先股将被赎回的预期自发行结束之日起5年后，如果得到中国银监会的批准，公司有权行使赎回权，赎回全部或部分本次发行的优先股13、募集资金用途：经有权机关核准后，本次发行的优先股所募集资金扣除发行费用后，拟全部用于补充公司一级资本14、公司本次向XXXX省财政厅非公开发行优先股构成公司的关联交易事项，并需履行相应的审批程序董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；股东大会审议相关议案时，关联股东已回避表决15、公司普通股股利分配情况公司积极落实中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的相关要求，在《公司章程》中明确了利润分配政策尤其是现金分红政策，并于2013年年度股东大会审议通过了《XXXX股份有限公司中期股东回报规划（2014-2016年）》。

1）公司近三年普通股分红情况公司2011-2013年现金分红情况如下：项目2013年度2012年度2011年度每10股送红股数（股）（含税）-5-每10股派息数（元）（含税）4.65.73.7现金分红的数额（百万元）（含税）8,7647,2403,991分红年度归属于母公司普通股股东的净利润（百万元）41,21134,71825,505占归属于母公司普通股股东的净利润比率21.27%20.85%15.65%现金分红占当年利润分配的比率100.00%53.27%100.00%近3年累计现金分红占近3年年均归属于母公司普通股股东的净利润比例59.14%（2）公司近三年未分配利润使用情况公司近三年未分配利润全部用于补充公司核心一级资本，支持公司各项业务持续健康发展3）公司未来三年普通股股东回报规划为建立对股东持续、稳定、科学的回报机制，保持股东回报政策的连续性和稳定性，结合相关法律法规要求，综合考虑公司实际经营情况以及未来发展需要，公司制定了《XXXX股份有限公司中期股东回报规划（2014-2016年）》，关于公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划的详细情况，请参阅《XXXX股份有限公司中期股东回报规划（2014-2016年）》。

16、公司在本次发行前不存在实际控制人，本次发行完成后亦不会出现实际控制人，因此，本次发行不涉及公司控制权的变化2-2-1释义在本预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：公司、发行人指XXXX股份有限公司本预案指XXXX股份有限公司非公开发行境内优先股预案（修订稿）本次发行、本次非公开发行、本次优先股发行指公司于2014年6月27日召开2013年年度股东大会审议通过的本次非公开发行境内优先股本次董事会指XXXX股份有限公司第八届董事会第六次会议《资本管理办法》指中国银行业监督管理委员会于2012年6月颁布的《商业银行资本管理办法（试行）》《公司章程》指《XXXX股份有限公司章程》《中期资本管理规划》指《XXXX股份有限公司中期资本管理规划（2014-2016年）》《中期股东回报规划》指《XXXX股份有限公司中期股东回报规划（2014-2016年）》核心一级资本指根据《资本管理办法》的规定，包括：实收资本或普通股；资本公积；盈余公积；一般风险准备；未分配利润；少数股东资本可计入部分其他一级资本指根据《资本管理办法》的规定，包括：其他一级资本工具及其溢价；少数股东资本可计入部分一级资本指根据《资本管理办法》的规定，包括：核心一级资本和其他一级资本二级资本指根据《资本管理办法》的规定，包括：二级资本工具及其溢价；超额贷款损失准备核心一级资本充足率指商业银行持有的符合《资本管理办法》规定的核心一级资本与风险加权资产之间的比率一级资本充足率指商业银行持有的符合《资本管理办法》规定的一级资本与风险加权资产之间的比率资本充足率指商业银行持有的符合《资本管理办法》规定的资本与风险加权资产之间的比率巴塞尔委员会指巴塞尔银行监管委员会国务院指中华人民共和国国务院财政部指中华人民共和国财政部中国银监会指中国银行业监督管理委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会元指人民币元注：除特别注明外，本预案中财务数据及财务指标均为合并报表口径一、本次优先股发行的目的（一）应对日趋严格的资本监管要求根据《巴塞尔协议Ⅲ》确定的资本监管精神，中国银监会于2012年6月发布《资本管理办法》，并自2013年1月1日正式实施，资本监管呈现日趋严格的趋势。

《资本管理办法》大幅提高了对我国商业银行资本监管的标准，同时在银行风险资产和资本定义的计算规则方面更加严格，实际上进一步提高了资本充足率要求，加大了商业银行资本补充压力为满足不断提高的资本监管要求，进一步加强和规范公司资本管理，保持公司充足的资本水平和较高的资本质量，有效支持公司业务发展，根据相关监管规定和公司未来发展规划，公司制定了《XXXX股份有限公司中期资本管理规划（2014-2016年）》在经济金融形势未出现较大波动的情况下，公司2014—2016年间资本充足率目标为：核心一级资本充足率不低于7.8%，一级资本充足率不低于8.8%，总资本充足率不低10.8%，并力争未来几年资本充足水平要高于同类银行平均水平，维持公司作为资本充足银行的良好市场形象根据《资本管理办法》的要求，综合考虑净利润增长、风险加权资产增长、分红比例及资本性支出等因素初步测算，公司面临一定的资本补充压力二）支持公司业务平稳、协调、健康发展近年来，国内经济总体呈现相对平稳的发展态势，并且随着新一轮改革的深入推进，未来我国经济仍然有望保持较高的增长速度，经济金融总量持续扩大从政策面看，国家将引导货币信贷和社会融资总量合理增长，经济金融发展程度将不断深化，这些都将为未来公司各项业务发展带来良好机遇和广阔空间。

与此同时，国内银行业竞争不断加剧，商业银行资本实力对其发展前景的重要性将日益凸显公司拓宽资本补充渠道，提高资本质量和资本充足率水平，有助于公司坚持“差异化经营、特色化发展”的发展策略，支持公司业务平稳、协调、健康发展三）持续优化公司资本结构近年来，公司持续加强和规范银行资本管理，公司的资本补充坚持优先考虑利润积累，以提高盈利能力、增加内部积累作为提高资本的重要途径，同时根据监管规定和资本市场情况，合理利用外源性渠道补充资本根据《资本管理办法》相关规定，商业银行的一级资本分为核心一级资本和其他一级资本，商业银行可通过补充其他一级资本的方式提升一级。