第二编合伙企业法.ppt

单击此处编辑母版标题样式 单击此处编辑母版副标题样式 *1 第三节 合伙企业法 o一、 合伙企业法概述 o二、 普通合伙企业 n（一）合伙企业设立 n（二）合伙企业的财产 n（三）合伙企业的事务管理 n（四）合伙企业与第三人的关系 n（五）入伙与退伙 n（六）特殊的普通合伙企业 o三、 有限合伙企业 o四、 合伙企业解散与清算 一个人拥有健康，美貌，诚信，机敏，才学，金钱，荣誉，7个背囊，渡船开始时风平浪静，可是不久就刮起了大风，船夫说要扔掉一个背囊，你会扔掉那个背囊呢？最后你要扔掉哪一个？为什么呢?说说你的理由 《中华人民共和国合伙企业法 》 o1997年2月23日第八届全国人民 代表大会常务委员会第二十四 次会议通过 o2006年8月27日第十届全国人民 代表大会常务委员会第二十三 次会议修订 o附则 n第108条 外国企业或者个 人在中国境内设立合伙企业 的管理办法由国务院规定 n第109条 本法自2007年6月 1日起施行 一个人拥有健康，美貌，诚信，机敏，才学，金钱，荣誉，7个背囊，渡船开始时风平浪静，可是不久就刮起了大风，船夫说要扔掉一个背囊，你会扔掉那个背囊呢？最后你要扔掉哪一个？为什么呢?说说你的理由。

目录 第一章 总则 第二章 普通合伙企业 第一节 合伙企业设立 第二节 合伙企业财产 第三节 合伙事务执行 第四节 合伙企业与第三人关系 第五节 入伙、退伙 第六节 特殊的普通合伙企业 第三章 有限合伙企业 第四章 合伙企业解散、清算 第五章 法律责任 第六章 附则 第一章 总则 第二章 合伙企业的设立 第三章 合伙企业财产 第四章 合伙企业的事务执行 第五章 合伙企业与第三人关系 第六章 入伙、退伙 第七章 合伙企业解散、清算 第八章 法律责任 第九章 附则 一个人拥有健康，美貌，诚信，机敏，才学，金钱，荣誉，7个背囊，渡船开始时风平浪静，可是不久就刮起了大风，船夫说要扔掉一个背囊，你会扔掉那个背囊呢？最后你要扔掉哪一个？为什么呢?说说你的理由 一、合伙企业法概述 1、合伙企业的概念 o合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照 《中华人民共和国合伙企业法》在中国境内设 立普通合伙企业和有限合伙企业 一个人拥有健康，美貌，诚信，机敏，才学，金钱，荣誉，7个背囊，渡船开始时风平浪静，可是不久就刮起了大风，船夫说要扔掉一个背囊，你会扔掉那个背囊呢？最后你要扔掉哪一个？为什么呢?说说你的理由。

2、合伙企业分类 o普通合伙企业：普通合伙企业由普通合伙人组成， 合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任 特殊的普通合伙企业：以专业知识和专门技能为客 户提供有偿服务的专业服务机构，可以设立为特殊 的普通合伙企业 主要为会计师事务所、诊所等 律师事务所一般认为不具备企业形态，但是可以 引用《合伙企业法》的原则 o有限合伙企业：由普通合伙人和有限合伙人组成， 普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有 限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承 担责任 附则 第107条 非企业专业服务机构依据有 关法律采取合伙制的，其合 伙人承担责任的形式可以适 用本法关于特殊的普通合伙 企业合伙人承担责任的规定 一个人拥有健康，美貌，诚信，机敏，才学，金钱，荣誉，7个背囊，渡船开始时风平浪静，可是不久就刮起了大风，船夫说要扔掉一个背囊，你会扔掉那个背囊呢？最后你要扔掉哪一个？为什么呢?说说你的理由 二、普通合伙企业 （一）合伙企业设立 （二）合伙企业的财产 （三）合伙企业的事务执行 （四）合伙企业与第三人的关系 （五）入伙与退伙 （六）特殊的普通合伙企业 人 有2个以上合伙人合伙人为自然人 的，应当具有完全民事行为能力。

钱 有合伙人认缴或者实际缴付的出资 办法 有书面合伙协议 名有合伙企业的名称 场所 有经营场所和从事合伙经营的必要条件 合伙企业设立的条件 一个人拥有健康，美貌，诚信，机敏，才学，金钱，荣誉，7个背囊，渡船开始时风平浪静，可是不久就刮起了大风，船夫说要扔掉一个背囊，你会扔掉那个背囊呢？最后你要扔掉哪一个？为什么呢?说说你的理由 （一）合伙企业的设立 1、合伙企业的设立条件 （1）有2个以上合伙人； n合伙人为自然人的，（成立时）应当具有完全 民事行为能力；法律、法规禁止从事营利性活 动的人，不得成为合伙企业的合伙人 n国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益 性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人 一个人拥有健康，美貌，诚信，机敏，才学，金钱，荣誉，7个背囊，渡船开始时风平浪静，可是不久就刮起了大风，船夫说要扔掉一个背囊，你会扔掉那个背囊呢？最后你要扔掉哪一个？为什么呢?说说你的理由 （2）有书面合伙协议 o合伙协议经全体合伙人签名、盖章后生效合 伙人按照合伙协议享有权利，履行义务 o合伙协议依法由全体合伙人协商一致、以书面 形式订立修改或者补充合伙协议，应当经全 体合伙人一致同意；但是，合伙协议另有约定 的除外。

o合伙协议未约定或者约定不明确的事项，由合 伙人协商决定；协商不成的，依照《合伙企业 法》和其他有关法律、行政法规的规定处理 一个人拥有健康，美貌，诚信，机敏，才学，金钱，荣誉，7个背囊，渡船开始时风平浪静，可是不久就刮起了大风，船夫说要扔掉一个背囊，你会扔掉那个背囊呢？最后你要扔掉哪一个？为什么呢?说说你的理由 合伙协议应载明事项（补充） ①合伙企业的名称和主要经营场所的地点； ②合伙目的和合伙经营范围； ③合伙人的姓名或者名称、住所； ④合伙人的出资方式、数额和缴付期限； ⑤利润分配、亏损分担方式； ⑥合伙事务的执行； ⑦入伙与退伙； ⑧争议解决办法； ⑨合伙企业的解散与清算； ⑩违约责任 一个人拥有健康，美貌，诚信，机敏，才学，金钱，荣誉，7个背囊，渡船开始时风平浪静，可是不久就刮起了大风，船夫说要扔掉一个背囊，你会扔掉那个背囊呢？最后你要扔掉哪一个？为什么呢?说说你的理由 （3）有合伙人认缴或者实际缴付的出资 o合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者 其他财产权利出资，也可以用劳务出资 o合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权 利出资，需要评估作价的，可以由全体合伙人协商确定 ，也可以由全体合伙人委托法定评估机构评估。

合伙人 以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定，并 在合伙协议中载明 o合伙人应当按照合伙协议约定的出资方式、数额和缴付 期限，履行出资义务 o合伙企业成立后，合伙人按照合伙协议的约定或者经全 体合伙人决定，可以增加或者减少对合伙企业的出资 一个人拥有健康，美貌，诚信，机敏，才学，金钱，荣誉，7个背囊，渡船开始时风平浪静，可是不久就刮起了大风，船夫说要扔掉一个背囊，你会扔掉那个背囊呢？最后你要扔掉哪一个？为什么呢?说说你的理由 （4）有合伙企业的名称和生产经营场所； o有合伙企业的名称 n合伙企业名称中应当标明“普通合伙”字样 n合伙企业在其名称中不得使用“有限”、“有 限责任”、“股份”、“公司”等字样 o有经营场所和从事合伙经营的必要条件 （5）法律、行政法规规定的其他条件 一个人拥有健康，美貌，诚信，机敏，才学，金钱，荣誉，7个背囊，渡船开始时风平浪静，可是不久就刮起了大风，船夫说要扔掉一个背囊，你会扔掉那个背囊呢？最后你要扔掉哪一个？为什么呢?说说你的理由 2、合伙企业的设立程序 （1）申请设立登记 n全体合伙人为申请人 （2）合伙企业设立登记 n合伙企业的营业执照签发日期，为合伙企业成 立日期。

合伙企业领取营业执照前，合伙人不 得以合伙企业名义从事合伙业务 一个人拥有健康，美貌，诚信，机敏，才学，金钱，荣誉，7个背囊，渡船开始时风平浪静，可是不久就刮起了大风，船夫说要扔掉一个背囊，你会扔掉那个背囊呢？最后你要扔掉哪一个？为什么呢?说说你的理由 （3）分支机构设立登记 合伙企业设立分支机构，应当向分支机构 所在地的企业登记机关申请登记，领取营业 执照 （4）变更登记 合伙企业登记事项发生变更的，执行合伙 事务的合伙人应当自作出变更决定或者发生 变更事由之日起15日内，向企业登记机关 申请办理变更登记 一个人拥有健康，美貌，诚信，机敏，才学，金钱，荣誉，7个背囊，渡船开始时风平浪静，可是不久就刮起了大风，船夫说要扔掉一个背囊，你会扔掉那个背囊呢？最后你要扔掉哪一个？为什么呢?说说你的理由 （二）合伙企业的财产 1、合伙企业财产的构成、性质与管理 （1）合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和 依法取得的其他财产，均为合伙企业的财产 合伙企业财产＝出资＋收益＋其他财产 （2）合伙人在合伙企业清算前，不得请求分割合伙 企业的财产（——暗含共同共有关系）；但是，《 合伙企业法》另有规定的除外。

（3）合伙企业的生产经营所得和其他所得，按照 国家有关税收规定，由合伙人分别缴纳所得税 一个人拥有健康，美貌，诚信，机敏，才学，金钱，荣誉，7个背囊，渡船开始时风平浪静，可是不久就刮起了大风，船夫说要扔掉一个背囊，你会扔掉那个背囊呢？最后你要扔掉哪一个？为什么呢?说说你的理由 2、合伙企业财产的转让 （1）外部转让： n除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人 转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时， 须经其他合伙人一致同意 n合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财 产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买 权；但是，合伙协议另有约定的除外 n合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分合伙企 业财产的，合伙企业不得以此对抗善意第三人 一个人拥有健康，美貌，诚信，机敏，才学，金钱，荣誉，7个背囊，渡船开始时风平浪静，可是不久就刮起了大风，船夫说要扔掉一个背囊，你会扔掉那个背囊呢？最后你要扔掉哪一个？为什么呢?说说你的理由 （2）合伙企业财产受让人的法律地位： n合伙人以外的人依法受让合伙人在合伙企 业中的财产份额的，经修改合伙协议即成 为合伙企业的合伙人，依照《合伙企业法 》和修改后的合伙协议享有权利，履行义 务。

（3）内部转让： n合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者 部分财产份额时，应当通知其他合伙人 一个人拥有健康，美貌，诚信，机敏，才学，金钱，荣誉，7个背囊，渡船开始时风平浪静，可是不久就刮起了大风，船夫说要扔掉一个背囊，你会扔掉那个背囊呢？最后你要扔掉哪一个？为什么呢?说说你的理由 （4）合伙财产出质 n合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质 的，须经其他合伙人一致同意； n未经其他合伙人一致同意，其行为无效， 由此给善意第三人造成损失的，由行为人 依法承担赔偿责任 一个人拥有健康，美貌，诚信，机敏，才学，金钱，荣誉，7个背囊，渡船开始时风平浪静，可是不久就刮起了大风，船夫说要扔掉一个背囊，你会扔掉那个背囊呢？最后你要扔掉哪一个？为什么呢?说说你的理由 （三）合伙企业的事务执行 1、合伙企业的事务执行 （1）合伙企业事务执行的形式 （2）合伙人在执行合伙事务中的权利 （3）合伙人在执行合伙事务中的义务 （4）合伙企业事务执行的决议办法 2、合伙企业的分配 3、非合伙人参与经营管理 一个人拥有健康，美貌，诚信，机敏，才学，金钱，荣誉，7个背囊，渡船开始时风平浪静，可是不久就刮起了大风，船夫说要扔掉一个背囊，你会扔掉那个背囊呢？最后你要扔掉哪一个？为什么呢?说说你的理由。

1、合伙企业的事务执行 （1）合伙企业事务执行的形式： o合伙人对执行合伙事务享有同等的权利 o按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定 ，可以委托一个或者数个合伙人对外代表合 伙企业，执行合伙事务作为合伙人的法人 、其他组织执行合伙事务的，由其委派的代 表执行 n其他合伙人不再执行合伙事务 并有权监督执 行事务合伙人执行合伙事务的情况 一个人拥有健康，美貌，诚信，。