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中级经济师考试工商管理专业预习笔记（21） 第三节　股东机构 一、股东概述 （一）股东的含义 股东是指持有公司资本的一定份额并享有股东权利的人 （二）股东的分类和构成 1.发起人股东与非发起人股东 设立股份有限公司必须有一定数量的发起人发起人是指参加公司设立活动并对公司设立承担责任的人 同一般股东相比，发起人股东在义务、责任承担及资格限制上有自己的特点： 第一，对公司设立承担责任①对设立行为所产生的债务和费用负连带责任；②公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任；③在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，对公司承担赔偿责任 第二，股份转让受到一定限制《公司法》规定发起人持有的本公司股份自公司成立之日起一年内不得转让 第三，资格取得受到一定限制一是自然人作为发起人应当具备完全行为能力；二是法人作为发起人应当是法律上不受限制者；三是发起人的国籍和住所受到一定限制我国公司法规定，设立股份公司，其发起人必须一半以上在中国有住所 2.自然人股东与法人股东 自然人和法人均可成为公司股东。

自然人作为股份有限公司的发起人股东，作为参加有限责任公司组建的设立人股东，应当具有完全行为能力 （三）股东的法律地位 1.股东是公司的出资人 作为公司出资人的股东，其具有下面几个特点：其一，股东是公司的出资人，必须履行出资义务其二，股东作为出资人是公司资本的提供者其三，股东作为出资人取得股东资格，享有股东权 2.股东是公司经营的最大受益人和风险承担者 股东作为公司的出资人、实质上的所有者，既要获得投资收益，又要承担投资风险，是公司经营的受益者和风险承担者这主要表现在：其一，股东是典型的投资者，是以利润最大化为目标的投资主体其二，股东既是公司经营的最大受益人，也是公司经营的最大风险承担者 3.股东享有股东权 股东享有股东权是股东最根本的法律特征，是股东法律地位的集中体现股东有获得财产收益和参与公司管理的权利 4.股东承担有限责任 除无限公司股东、两合公司的无限责任股东外，公司股东均对公司（债务）承担有限责任股东仅以其出资额（所持股份）为限，对公司债务间接承担责任 5.股东平等 所有股东均按其所持股份的性质、内容和数额平等地享受权利，承担义务。

（四）股东的权利 我国公司法除在总则部分明确股东享有资产受益、重大决策和选择管理者的权利外，还对股东享有的其他权利作了规定根据我国公司法的规定，股东主要享有以下权利： 1.股东会的出席权、表决权 股东会是公司的权力机关，股东会会议是股东行使权利的场所 2.临时股东大会的召开提议权和提案权 3.董事、监事的选举权、被选举权 4.公司资料的查阅权 股东可查阅公司章程、股东大会记录、财务会计报告，了解公司经营状况的权利 5.公司股利的分配权 通过盈余分配获取股利是股东出资的收益权，是股东权的核心 6.公司剩余财产的分配权 公司解散时，公司清偿债务后的剩余财产应按股东出资比例、持股比例进行分配 7.出资、股份的转让权 8.其他股东转让出资的优先购买权 有限责任公司股东对其他股东转让的出资有同等下的优先购买权 9.公司新增资本的优先认购权 公司的原有股东，对新增资本、新发行的股份享有优先认购权 10.股东诉讼权 【例题·多选题】公司股东作为出资者按投入公司的资本额享有所有者的（　）等权利。

A.资产受益 B.重大决策 C.经营管理企业 D.选择管理者 E.转让企业财产 解析：ABD 【例题·单选题】作为出资者，股东基于股东资格而对公司享有权利，股东权的核心是（　） A.股东会的表决权 B.公司资料的查阅权 C.新增资本的认购权 D.公司股利的分配权 解析：D （五）股东的义务 1.缴纳出资义务 （1）缴纳出资义务的内容股东在公司设立和公司增资扩股时，依照法律、公司章程、出资（认股）协议规定的出资形式、出资数额、出资期限、出资程序交付认缴的出资 （2）不履行缴纳出资义务的责任公司成立之前违反股东出资义务的，应向公司、履行出资义务的股东承担违约责任股东违反出资义务情节严重的，还要承担相应的行政责任乃至刑事责任 （3）不得抽回出资义务公司登记后，股东不得抽回出资 2.以出资额为限对公司承担责任 我国公司法规定：有限责任公司股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，股份有限公司股东以其认购的股份为限对公司承担责任 3.遵守公司章程 遵守公司章程是股东最基本的义务。

4.忠诚义务 股东的忠诚义务包括三方面内容：一是禁止损害公司利益；二是考虑其他股东利益；三是谨慎负责地行使股东权利及其影响力 。