公司合并的经典案例.doc

公司合并的经典案例篇一：五大公司企业合并案例上市公司合并财务报表分析案例一：联想并购 IBM 的 PC 业务并购过程：204 年 12 月 8 日，联想宣布以 1.75 亿美元的价格收购 IBM 的个人电脑业 务6.5 亿美元将以现金支付，6 亿美元以联想的股票支付，每股计价2.675 港元，包括 8.2 亿股联想普通股，9.2 亿股优先股，共计 17.4 亿股联 想股票，占联想股份的 18.9，BIM 成为联想的第二大股东在收购前，BIM 的个人 电脑业务的帐面净资产为负 6.8 亿美元205 年 5 月 1 日收购完成，新联想的个 人电脑业务约占全球市场的 8，是世界第三大电脑制造商合并动因：联想长期以来把战略主要放在国内市场上，缺乏开拓国际市场的经验和高效 的团队联想收购 BIM 的个人电脑业务后，通过利用 BIM 现有资源有利于解决联想在 国际化进程中遇到的困难首先，联想此次收购，连同 BIM 的 PC 部门员工一起纳 入摩下，这些员工在国际市场上的丰富经验对想把“LENOVO”，打入全球市场的联 想来说是弥足珍贵的其次，联想缺少把产品打入国际市场的销售渠道，而 BIM 在国际上有较为完善的销售渠道。

最后，这次收购因 BIM 在世界上的地位而被全 球媒体大量报道，ELNOVO 品牌在这个过程中从一个默默无闻的品牌成为一个被大肆宣传的品牌，这无疑为 LENOVO 走向世界埋下了有利的伏笔对 IBM 的个人电脑业务来说，被纳入联想旗下也是其发展的一个新机遇首先，BIM 在全球大型企业的市场方面个人电脑市场做得非常好，联想在小企业的市场方面做 得很好，两者的联合能把这两部分的优势联合在一起其次，新联想通过扩大了的第 1 页 共 10 页生产规模产生规模效应，降低个人电脑的生产成本和销售成本，对 BIM 个人 电脑扭转长期亏损的局面也提供了一个机遇因此，此次联想收购 IBM 的个人电 脑业务后，双方在许多方面都有优势互补产生协同效应的可能性，此次收购实现了 优势资源的联合合并结果：截至 204 年上半年，IBM 的个人电脑业务己经累计亏损三年半，金额达到 10 亿美金，其中 202 年亏损 1.71 亿，203 年亏损 2.58 亿，204 年上半年亏损 1.39 亿，到 204 年 6 月底，IBM PC 业务的帐面净资产为负的 6.8 亿 IBM 在此次出 售中获得了大量的现金，成功地把盈利率低的不良资产转变为优质资产 (现金)。

通过把优良资产投资到资产收益率较高的业务上，IBM 可以获得更高的利润截至到 204 年 12 月 30 日，IMB 股价上涨 -66 财经研究 0.12 美元，累计上 涨 6.1从短期来看，此次并购恶化了联想的财务状况首先，203 年 IBM 的 CP 业务亏损 2.58 亿美元，联想 203 年纯利润为 10.5 亿港元，折合美元约 1.35 亿 美元，简单计算下，新联想将有 1.23 亿/年的帐面亏损其次，205 年 4 月联想 宣布向 BIM 支付的现金增加到 8 亿美元，股票相应减少到 4.5 亿美元而收购前联想仅持有现金约 4 亿美元现金联想通过债务融资获得 9.5 亿美金，向 IMB 支付 8 亿美金后，留下约 5.5 亿美元，新联想获得大约 4 年时间解决 IBM 的 PC 业务亏损从 205 财年第一季度 (4 月 1 日~6 月 30 日)的季报来看，新联想在获得盈 利的同时，每股收益比去年同期下降了 8从长期看，新联想若想通过此次收购提 高其盈利能力，就必须充分整合双方的优势资源，通过合并产生比较大的协同效 应在联想并购 IBM 的全球 PC 业务之初，资本市场并不看好这一项并购，并购公 告后联想的股价一路下滑，而新联想在并购后的首个财务季度就获得盈利，资本市 场也在随后改变了对这项并购的估计。

通过这次并购联想普通股股东财富增加了约 七千七百万港币，所有股东财富增加了约 29.4 亿港币，合并获得了正向的协同效 应【1】第 2 页 共 10 页【1】协同效应(Synergy Effects)是指并购后竞争力增强，导致净现金流量 超过两家公司预期现金流之和，或者合并后公司业绩比两个公司独立存在时的预期 业绩高并购产生的协同效应包括：经营协同效应(Operating Synergy)和财务协同效 应(Financial Synergy)案例二：中国联通收购中国网通合并动机：整合中国电信运营格局，颁发 3G 运营牌照合并方案：价 3此次合并建议需得到网通股东和联通股东批准合并交易完成后，中 国联通总股本将扩大为 237.645 亿股，按照中国联通停牌前 18.48 港元的股价测 算，本次合并交易总规模约为 4391.67 亿港元所有协议安排股份(包括与网通存托 股份相关的协议安排股份)将被注销，网通将于生效日期后向香港联交所申请自愿 撤销上市地位，还将申请美国存托股份从纽交所退市网通与联通的合并，符合固定网络和移动网络融合的发展趋势，有利于合并 后的集团确立清晰的战略目标合并后的集团将成为一家规模更大、全国经营、具 备更强市场竞争力的全业务电信运营商，提供包括移动、固网、宽带、数据及增值 业务等全方位、多层次的综合电信服务。

案例三：凯雷收购徐工机械合并方案：205 年 10 月，徐州工程机械集团有限公司与国际投资机构凯雷投资集团签署 协议，凯雷出资 3.75 亿美元现金购买徐工集团全资子公司———徐工集团工程机 械有限公司 85 的股权由于徐工机械持有徐工科技 43 的股份，此次股权转让完成 后，徐工科技的控股股东将变为凯雷投资S 徐工按照新修订的协议，凯雷拟提高收购价格，以 12.17 亿元收购徐工机 械 40.32 的股权，并以相当于 5.84 亿元人民币的等额美元增资徐工机械，从而拥第 3 页 共 10 页有徐工机械 50 的股权；凯雷将拥有徐工机械董事会 10 个席位中的 5 个，比原来协 议约定的比例下降，根据《股篇二：12 个并购重组经典案例分析12 个并购重组经典案例分析一、东方航空吸收合并上海航空东航、上航两个难兄难弟实在有太多的相似点了，在 2021 年的金融危机的寒 流中都分别披星戴帽，而这两家公司的业务均立足上海，放眼全国，业务上存在颇 多重叠之处，重组是个双赢的选择但实际中，由于东航属于国务院国资委下属企业，上航属于上海国资委下属 企业，这两个属于不同娘家的国有企业最后能够走上重组之路，这与上海对局部利 益的放弃和打造一个国际航运中心的迫切需求是分不开的。

一）交易结构1、东航发行股份吸并上航，上航注销法人资格，所有资产和负债人员业务均 并入东航设立的全资子公司上海航空有限公司中2、双方的换股价格均按照停牌前 20 个交易日均价确定，对接受换股的上海 航空股东给予 25 的风险溢价作为风险补偿3、方案赋予东航和上航的异议股东由国家开发投资公司提供的现金选择权， 包括 H 股和 A股股东，异议股东可以按照换股价格行使现金选择权，无风险补偿行使现 金选择权的股东要求：①在股东大会上投反对票；②持续持有股票至收购请求权、现金选择权实施日4、由于国务院国资委等领导要求东航需要非公发行融资，方案采取换股吸收 合并和 A+H 非公开发行两个项目并行操作，且相互独立，不互为条件，达到“一次 停牌、同时锁价”的目标（二）实战心得1、上航被吸收合并的资产东航由东航通过其设立全资子公司上航有限来接收 原上海航空主业资产及债权债务，并重新领域新的行政许可证照上海有限为东航第 4 页 共 10 页的全资子公司，这我就不理解了，为何不干脆直接采取控股合并上航的式，反而绕 了一圈却需要重新办理几乎所有的经营许可证照？难道是吸收合并有强制换股的味 道但控股合并可能不能干干净净的换股，可能个别股东因这那原因不会办理换股手 续？这可能也是某一个全面要约案例中的原因，在那个案例中，有部分股东就是没 有接受控股股东发出的要约收购，控股股东在要约收购取得 90 左右的股权后没有 办法，只能将公司注销后重新设立一个公司将相关资产装进去。

2、在日常业务中，有几个优先权需要充分注意，以免造成不必要的差错，股 东优先购买权，承租方优先购买权等3、2021 年 11 月 4 日，发审委审核通过了非公开发行不超过 13.5 亿股 A 股 股票事宜，2021 年 11 月 30 日，重组委审核通过关于吸收合并事宜这两次审核 独立分开办理这里有一个问题被有意无意回避了，东航发行股票吸并上航，发行 股份的数量已逾十人，构成公开发行 A 股，这种情形下是否仅由重组委审核而无需 发审委审核即可发行？二、友谊股份发行股份购买资产及换股吸收合并百联股份友谊股份和百联股份均为上海国资委下属从事百货超商类业务上市公司，友 谊股份由友谊复星和百联集团分别持有 20.95 和 6.31 的股份，同时发行有 B 股 百联股份由百联集团持有 44.01 的股份这两家公司在百货业务上存在一定的同业竞争一）交易结构1、友谊股份发行股份购买八佰伴 36 股权和投资公司 100 股权2、友谊股份换股吸并百联股份3、由海通证券向友谊股份异议股东提供收购请求权，向百联股份异议股东提 供现金选择权4、1 和 2 的股份定价根据董事会决议公告日前 20 个交易日的 A 股股票交易 均价经除息调整后确定5、1、2 为资产重组不可分割的一部分。

二）实战心得第 5 页 共 10 页1、友谊股份同时发行 B 股，同样 B 股股东也涉及现金选择权问题，由于政策 的限制，持有 B 股的只能是非居民，境内机构不能持有 B 股，由海通证券的境外子 公司向友谊股份 B 股异议股东提供现金选择权2、原百联集团拟作为现金选择权的提供方，但由于本来百联集团的持股比例 已经比较高，应该已经过 30 了，如果再因提供现金选择权导致更高的持股比例， 而现金选择权的提供导致增持的股份能否豁免要约，《收购管理办法》尚无明确的 规定，因此改由海通证券单独提供现金选择权，避免审核上的障碍3、友谊股份发行股份吸收合并与东方航空类似，同样由重组委审核通过 三、上海医药换股吸收合并、发行股份购买资产这个案例个人认为是目前上市公司并购重组案例中最复杂也是技术含量最高 的一个案例，该案例同时涉及到 H 股上市的上实控股，被吸并方股东通过现金选择 权的行使退出上市公司确实为一个很好的创新一）交易结构1、上海医药以换股方式吸收合并上实医药和中西药业，换股价格按照本次重 组董事会决议公告日前 20 个交易日的交易均价确定2、上海医药向上药集团发行股份,上药集团将其与医药相关的主要经营性资 产注入上海医药。

4、在上述吸收合并交易环节中，赋予了上海医药异议股东收购请求权、上实 医药和中西药业的全体股东现金选择权，现金选择权由上海国盛（集团）有限公司 和申能（集团）有限公司提供5、上实医药的控股股东上实控股（HK）通过行使现金选择权退出医药业务， 现金选择权的提供方上海国盛（集团）有限公司和申能（集团）有限公司作为战略 投资者受让上实控股持有的全部上实医药的股权，股权价值 30.60 亿元二）实战心得1、干脆上实控股直接协议转让给国盛和申能即。